市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权并募集配套资金[1] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持独立、增强经营与抗风险能力等[2] 交易合规 - 交易标的不涉及报批，对方拥有完整权利，董事会认为符合监管要求[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权并募资[1] 交易信息 - 本次交易定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日[4] - 发行股份购买资产的发行价为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[4] 业务情况 - 欧创芯主营模拟集成电路设计等，与公司自研IC设计业务同行业[1] - 怡海能达主营电子元器件分销，与公司该业务同行业[3]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权并募资[1] - 2025年9月10日，29629.37万元现金受让类比半导体35.8836%股权[3] - 2025年3月，子公司芯思达1元购买融创微100%股权[4] - 2025年2月，50万元增资海明微获得0.4164%股权[5] - 2025年3月，2000万元增资三匠实业获得20%股权[8] - 2025年2月，375万元增资无锡芯赞获得2.2762%股权[9] 业务关联 - 类比半导体与欧创芯IC设计业务，需指标累计计算[3] - 融创微与怡海能达电子元器件分销业务，需指标累计计算[4] - 无锡芯赞与欧创芯IC设计业务，需指标累计计算[9] 其他投资（子公司） - 2024年12月，深圳威雅利800万元增资穗晶汽车电子获13.3333%股权[7]

会议情况 - 2025年9月26日召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，3名应出席，3名实际出席[1] - 各项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[3][5][8][10][12][14][16][18][20][22][24][26][28][31][33][35] - 表决同意3票，反对0票，弃权0票[37] 股权交易 - 本次交易完成后各交易对方预计持有公司股份不超5%[9] - 交易前十二个月内公司现金收购类比半导体35.8836%股权[25] - 交易前十二个月内公司购买融创微100%股权[25] - 交易前十二个月内公司增资无锡芯赞获2.2762%股权[25] - 交易前十二个月内公司增资海明微获0.4164%股权[25] - 交易前十二个月内深圳威雅利增资穗晶汽车电子获13.33%股权[25] - 交易前十二个月内公司增资三匠实业获20%股权[25] 其他 - 上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[36] - 公司同意将本次交易全部相关议案提交董事会审议[38]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权，交易完成后二者将成全资子公司[1][18][35] - 欧创芯40.00%股权交易价暂定为20,000.00万元，怡海能达45.00%股权交易价暂定为11,700.00万元[24][25][86] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格30.68元/股[29] - 拟募集配套资金总额不超本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次交易前上市公司总股本的30%[31][32][102] - 募集配套资金用于支付现金对价、税费，投入在建项目，补充流动资金、偿还债务等，补充流动资金比例不超交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[31] 财务数据 - 截至2025年6月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9846.64万元，占当期期末总资产的比例为2.42%[66] - 2025年全年全球半导体市场规模预计达7009亿美元，同比增长11.2%[71] - 2025年上半年度中国集成电路产量为2395亿块，同比增长8.7%，出口1678亿块，同比增长20.6%[72] - 2023 - 2024年欧创芯营业收入分别为8523.54万元和11826.45万元，净利润分别为2281.71万元和4631.29万元；怡海能达营业收入分别为44103.46万元和51775.23万元，净利润分别为2275.51万元和2905.88万元[81] - 截至2025年6月末，公司资产负债率为62.26%[82] 交易进程 - 交易已获交易对方内部授权或批准、控股股东等原则性同意、独立董事专门会议和董事会会议审议通过[40] - 交易尚需完成审计评估、董事会再次审议、股东会审议、深交所审核和证监会同意注册等程序[41] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、谈判分歧、标的资产风险等被暂停、中止或取消[55] - 本次交易需多项决策及审批，能否获批及获批时间不确定[56] - 标的公司财务指标和经营业绩后续可能调整，经审计数据或与预案差异较大[57] - 本次交易方案可能根据监管意见和诉求调整[58] - 2022年以来半导体行业受宏观经济等影响出现新一轮周期性波动，或影响标的公司业绩[59] 公司情况 - 公司注册资本为14,666.58万元人民币[127] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股69,213,045股，占总股本比例60.63%[128][129] - 截至预案签署日，谢力书直接持有上市公司51.71%的股份，谢力书、黄绍莉夫妇合计控制51.71%的股份，谢力瑜直接持有1.18%的股份[132] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 10,194.09万元，2024年度为 - 722.05万元，2023年度为 - 12,409.28万元，2022年度为 - 27,581.14万元[142] - 2025年1 - 6月营业收入为284,694.06万元，2024年度为360,992.59万元，2023年度为247,022.33万元，2022年度为220,277.84万元[143] 子公司情况 - 欧创芯注册资本1100万元，雅创电子持股60.00%为控股股东，量产LED驱动芯片100余款，DC - DC电源管理芯片约40款，拥有发明专利10项、实用新型专利8项等多项知识产权[162][170][171] - 2025年1 - 6月欧创芯资产总额13681.58万元，净利润1226.99万元[173] - 怡海能达注册资本1200万元，雅创电子持股55.00%为控股股东，拥有4家全资子公司[174][175][178] - 2025年半年度怡海能达资产总额25776.34万元，负债总额10947.84万元，所有者权益14828.50万元，营业收入27132.88万元，净利润1400.35万元[188] - 怡海能达主营业务为电子元器件代理分销，产品涉及通讯、汽车等多个行业，核心竞争力包括代理授权、客户资源和应用技术方案解决能力优势[179][183][184][186]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权[2] 其他新策略 - 2025年9月26日公司第三届董事会二次会议审议通过交易议案[2] - 公司已履行现阶段法定程序且完整合法有效[3][4] - 董事和高管保证交易信息披露无虚假等问题[5] - 若因信息问题被调查，相关人员暂停转让股份[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯40.00%股权、深圳怡海能达45.00%股权并募资[1] 数据相关 - 交易信息发布前20个交易日，公司股价涨0.67%，创业板指涨14.45%，电子元器件指数涨10.77%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价涨跌幅分别为 -13.78%、 -10.10%[1] 其他 - 本次交易相关事项首次发布于2025年9月26日[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2]

担保额度 - 2025年度公司及控股子公司预计为控股子公司提供综合授信担保额度25亿元[2] - 2025年度公司及子公司预计为子公司业务履约提供担保额度5亿元[3] - 2025年9月26日拟为资产负债率70%及以上子公司业务履约增加担保额度4亿元[5] - 新增担保额度后，资产负债率70%及以上子公司业务履约调整后担保额度8亿元，占2025年6月30日归母净资产60.92%[8] - 截至公告披露日，采购业务项下公司及其控股子公司担保额度总金额9亿元[20] 子公司数据 - 上海旭择电子零件有限公司2025年6月30日资产总额100,024,033.94元，负债总额99,776,238.02元，净资产247,795.92元[11] - 上海旭择电子零件有限公司2025年1 - 6月营业收入15,184,933.85元，利润总额1,375,604.22元，净利润1,309,840.57元[11] - 香港雅创台信电子有限公司2025年6月30日资产总额754,130,430.07元，负债总额589,167,098.84元，净资产164,963,331.23元[14] - 香港雅创台信电子有限公司2025年1 - 6月营业收入684,304,397.52元，利润总额27,918,529.22元，净利润23,568,669.46元[17] - 公司直接持有香港雅创台信电子有限公司51.0204%股权，间接持有100%股权[15][16] 其他 - 上海旭择电子有限公司注册资本196万元，香港雅创台信电子有限公司注册资本港币600万元[9][16] - 本次担保不涉及反担保，下属公司其他股东不按出资比例提供同等担保或反担保[3][5] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占最近一期经审计净资产0.00%[20] - 公司及子公司无其他对外担保、逾期担保、涉诉担保、败诉担责及为股东等关联方担保情况[20] - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司提供担保总余额118.34万元，占最近一期经审计归母净资产0.09%[20]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯40%股权、深圳怡海能达45%股权并募资[2] 其他新策略 - 2025年9月26日第三届董事会二次会议通过相关议案[2] - 交易尚需董事会再审议、股东会通过，经深交所审核及证监会注册[3] - 交易前股票异常或致交易暂停、终止[2]