第三届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议决议 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 30 日以通讯会议形式召开第三届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议，审议需 提交第三届董事会第六次会议审议的相关事项。本次会议应出席独立董事 3 名， 实际出席独立董事 3 名。全体独立董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意 见。独立董事常启军召集并主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、 规范性文件的有关规定，合法、有效。 一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关法律法规规定条件的议案》 经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件 规定的发行股份 ...

公司重大资产重组交易 - 雅创电子计划通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半导体40.00%的股权[1] - 雅创电子同时计划通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市怡海能达45.00%的股权[1] - 本次交易计划募集配套资金[1] 独立财务顾问核查意见 - 独立财务顾问国信证券核查显示，截至核查意见出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查的情形[1] - 近几个月内，相关主体无因相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责的情况[1] - 独立财务顾问认为，相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[1]

交易方案概述 - 雅创电子拟通过发行股份及支付现金方式，以总价3.17亿元人民币购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组，但交易前后控股股东和实际控制人未发生变化，因此不构成重组上市 [1] 近期资本运作情况 - 在本次交易前12个月内，公司还进行了一系列涉及购买资产的交易，包括增资无锡芯赞、设立芯思达、收购融创微股权、收购类比半导体和思昕鑫股权等 [1] - 根据规定，上述交易需与本次交易纳入相关指标进行累计计算，经核算后本次交易达到重大资产重组标准 [1]

上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 法律意见 电话：021-58358013|传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com|邮政编码：200120 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 第一部分 引 言 . | | --- | | 一、本法律意见书中有关简称的含义 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 | | 二、律师声明事项 . | | 第二部分 正 文 . | | 一、关于本次交易方案 . | | 二、关于本次交易的批准与授权 . | | 三、关于本次交易各方的主体资格 ………………………………………………………………………………………………………… 16 | | 四、关于本次交易的实质条件 | | 五、关于本次交易的相关合同和协议 . | | 六、关于标的公司的基本情况 | | ...

签署日期：二零二五年十二月 证券代码：雅创电子 证券简称：301099 上市地点：深圳证券交易所 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书(草案) | 交易类型 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权涉及的交易对方 | 李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛 夏、张永平 | | 购买资产 | 购买深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权涉及的交易对方 | 深圳市海能达科技发展有限公司、 深圳市海友同创投资合伙企业（有 | | | | 限合伙）、王利荣 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | | 独立财务顾问 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺： 承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零二五年十二月 国信证券股份有限公司 关于 并募集配套资金 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雅创电子、标的公司和有关 各方提供。雅创电子、标的公司已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关承诺全面履行其所有 义务的基础而提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对雅创电子任何投资建议或意见，对投资者 根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任； 上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司委托，担任上海 雅创电子集团股份有限公司本次交易之独立财 ...

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-140 上海雅创电子集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<上海雅创 电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其 摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cn info.com.cn）上披露的相关公告。 2025 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在巨 潮资讯网（http://www.cni ...

2025 年 12 月 30 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于< 上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《上海雅创电子 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）及与本次交易相关的公告。 | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | | | 2、更新上市公司声明、交易对方声明。 | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释 | | | | 义内容。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列 示形式进行了调整； 2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、 | | | | 评估报告，确定了本次交易涉及的审计、评 | | | | 估数据、标的资产交易作价和发行股份数据， | 相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下： 1 上海雅 ...

上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 法律意见 电话：021-58358013|传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com|邮政编码：200120 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 第一部分 引 言 … | | --- | | 一、本法律意见书中有关简称的含义 … | | 二、律师声明事项 . | | 第二部分 正 文 . | | 一、关于本次交易方案 . | | 二、关于本次交易的批准与授权 . | | 三、关于本次交易各方的主体资格 ……………………………………………………………………………………… 16 | | 四、关于本次交易的实质条件 . | | 五、关于本次交易的相关合同和协议 . | | 六、关于标的公司的基本情况 | | 七、关于标的公司的资产情况 . | | 九、关于标的公司的债权债务及诉讼、仲裁情况………………………………………………………………………… 83 | | 十、关于标的公司的关联方及关联交易 | | 十 ...

证券代码：雅创电子 证券简称：301099 上市地点：深圳证券交易所 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书(草案)摘要 | 交易类型 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权涉及的交易对方 | 李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛 夏、张永平 深圳市海能达科技发展有限公司、 | | 购买资产 | 购买深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权涉及的交易对方 | 深圳市海友同创投资合伙企业（有 | | | | 限合伙）、王利荣 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | | 独立财务顾问 签署日期：二零二五年十二月 上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺： 承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信 ...