回购计划 - 2025年2月17日通过回购议案，资金1.2 - 2.4亿元，价不超55元/股，期限不超12个月[1] - 截至2025年6月30日，回购4400002股，占总股本3.85%[2] - 截至2025年6月30日，最高成交价52.610元/股，最低37.744元/股，成交196719291.82元[3] 合规情况 - 回购时间、数量、价格及委托时段符合规定[4] - 未在重大事项发生至披露日等情形内回购[5] - 以集中竞价交易方式回购，申报价格等符合要求[6] 未来展望 - 后续将根据市场情况在回购期限内实施计划并及时披露信息[6]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东108人，代表股份65,500,166股，占比59.4362％[7] - 现场投票股东4人，代表股份64,977,100股，占比58.9615％[7] - 网络投票股东104人，代表股份523,066股，占比0.4746％[7] - 中小股东106人，代表股份526,166股，占比0.4775％[8] 议案表决结果 - 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》同意65,464,408股，占比99.9454％[11] - 《关于公司<2024年监事会工作报告>的议案》同意65,464,408股，占比99.9454％[14] - 《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》同意65,463,508股，占比99.9440％[16] - 《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》同意65,464,008股，占比99.9448％[19] - 《关于公司<2024年年度报告全文>及其摘要的议案》同意65,463,408股，占比99.9439％[20] - 《关于公司非独立董事2025年度薪酬的议案》同意65,460,348股，占比99.9392％[23] - 某议案同意65,462,948股，占比99.9432％；中小股东同意488,948股，占比92.9266％[27] - 《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及开展贴现业务的议案》同意65,464,448股，占比99.9455％；中小股东同意490,448股，占比93.2116％[28] - 《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》同意65,464,148股，占比99.9450％；中小股东同意490,148股，占比93.1546％[30] - 《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》同意489,948股，占比93.1166％；中小股东同意情况相同；关联股东6497.5万股回避表决[33] - 《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》同意65,465,648股，占比99.9473％；中小股东同意491,648股，占比93.4397％[33] - 《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意65,459,748股，占比99.9383％；中小股东同意485,748股，占比92.3184％[37] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》同意65,465,348股，占比99.9468％；中小股东同意491,348股，占比93.3827％[38] - 《关于提请股东会授权董事会制定并执行2025年中期分红方案的议案》同意65,471,418股，占比99.9561％；中小股东同意497,418股，占比94.5363％[40] 其他事项 - 上海市广发律师事务所认为公司2024年度股东会召集、召开程序等合法有效[42] - 公告提供上海雅创电子集团股份有限公司2024年度股东会决议及法律意见书作为备查文件[43]

股东会信息 - 2024年度股东会于2025年6月27日14时30分召开，股权登记日为2025年6月18日[4][5] - 出席股东会的股东及代表108人，代表有表决权股份65,500,166股，占比59.4362%[6] 议案表决情况 - 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》同意65,464,408股，占比99.9454%[8] - 《关于公司<2024年监事会工作报告>的议案》同意65,464,408股，占比99.9454%[10] - 《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》同意65,463,508股，占比99.9440%[11] - 《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》同意65,464,008股，占比99.9448%[12] - 《关于公司<2024年年度报告全文>及其摘要的议案》同意65,463,408股，占比99.9439%[14] - 《关于公司非独立董事2025年度薪酬的议案》同意65460348股，占比99.9392%，中小投资者同意486348股，占比92.4324%[15] - 《关于公司独立董事2025年度津贴的议案》同意65460948股，占比99.9401%，中小投资者同意486948股，占比92.5465%[16] - 《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》同意65462948股，占比99.9432%，中小投资者同意488948股，占比92.9266%[17] - 《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及开展贴现业务的议案》同意65464448股，占比99.9455%，中小投资者同意490448股，占比93.2116%[18] - 《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》同意65464148股，占比99.9450%，中小投资者同意490148股，占比93.1546%[19] - 《关于2024年度日常经营关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》同意489948股，占非关联股东有效表决权股份总数的93.1166%，中小投资者占比相同[19] - 《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》同意65465648股，占比99.9473%，中小投资者同意491648股，占比93.4397%[21] - 《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意65459748股，占比99.9383%，中小投资者同意485748股，占比92.3184%[22] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》同意65465348股，占比99.9468%，中小投资者同意491348股，占比93.3827%[22] - 《关于提请股东会授权董事会制定并执行2025年中期分红方案的议案》同意65471418股，占比99.9561%，中小投资者同意497418股，占比94.5363%[23]

公司战略与收购 - 雅创电子拟以2 98亿元收购上海类比半导体技术有限公司37 0337%股权 使后者估值达8亿元 [1] - 上海类比成立于2018年 核心团队来自TI NXP ADI等国际巨头 拥有300余款量产芯片 产品已进入全球头部车企供应链 [1] - 上海类比专注"汽车智能驱动"和"信号链"产品线 车规高低边驱动芯片量产20余款型号 车规电机驱动芯片量产超10余款 单车价值量达千元以上 [1] - 雅创电子通过收购将扩充300余款芯片产品库 补足智能驱动芯片短板 与自有电源管理IC形成协同效应 [1] - 这是雅创电子最近四年内第三次通过并购加码汽车芯片领域 [1] - 雅创电子2019年收购Tamul电源管理IC业务首次涉足芯片设计 2022年以2 4亿元收购深圳欧创芯60%股权 2023-2024年分阶段收购威雅利电子87 76%股权 [2] 业务发展与业绩 - 雅创电子自研芯片销售额从2019年的2445万元飙升至2024年的3亿元 五年增长超12倍 [3] - 公司马达驱动IC LED驱动IC等产品已通过车规认证 进入比亚迪 吉利 长城 现代 小鹏 蔚来等车企供应链 [3] - 雅创电子2024年实现营业收入36 1亿元 同比增长46 14% 净利润达1 24亿元 同比增幅高达132 78% [3] 行业竞争格局 - 国际巨头占据70%以上车规芯片市场 国内初创企业如雨后春笋涌现 行业竞争趋于白热化 [3]

纪要涉及的公司 雅创科技、类比半导体 纪要提到的核心观点和论据 - **雅创科技收购类比半导体的目的**：雅创科技计划以近3亿元收购类比半导体约37%股权，逐步实现控股并子公司化，增强研发能力，拓展汽车、工业机器人等领域应用[3] - **类比半导体业务和市场定位**：成立于2018年，聚焦汽车、工业、能源和高端医疗四大市场，汽车市场占收入约一半；核心团队约20人，多来自国际知名半导体企业；专注信号链和汽车智能驱动两大产品线[4] - **类比半导体技术和产品优势**：核心团队有20年左右行业经验，专注数模混合技术；产品包括高低边开关等，应用于多个汽车领域，已被160多个客户采用，兼容海外竞品[5] - **类比半导体现阶段发展情况**：2024年底出货1 - 2亿颗芯片，零失效率；2024年毛利率超50%，部分达80%以上，营收约5000万元，处于亏损；2025年预计营收1亿元，亏损缩窄[2][6] - **雅创科技与类比半导体合作预期效果**：二者形成高度互补，雅创分销网络助类比产品快速入市，电源管理领域形成协同效应[7] - **雅创和类比半导体产品组合市场优势**：产品组合集中在信号链和智能驱动，形成互补，提供成套解决方案，提升研发和销售协同效应；汽车电子和泛工业领域国产替代空间大，长期按10倍PS估值合理；预计2026年雅创自研模拟业务有弹性，提升市值[8] - **雅创未来整合策略及对盈利能力影响**：未来等模拟IC盈亏平衡或盈利后纳入业务，避免财务负担；2026年自研业务与类比半导体协同增长，目标营收数亿甚至10亿元，盈利弹性明显[9] - **雅创过去并购整合情况及影响**：2020 - 2024年多次并购，拓展经销范围、加强自研能力、延伸销售网络等，具备整合经验，有助于释放与类比半导体协同效应[9] 其他重要但是可能被忽略的内容 目前雅创市值约50亿，去年分销利润超1亿，自研收入规模达3.5亿，基本覆盖当前市值[8]

并购交易概况 - 雅创电子拟以2.98亿元收购上海类比37.0337%股权[5] - 标的公司评估值8.11亿元，增值额6.68亿元，增值率467.34%[6][7] - 交易采用长期股权投资权益法核算，不确认商誉[7] 标的公司情况 - 上海类比成立于2018年，主营汽车智能驱动和信号链产品线[5] - 2024年营收5155.18万元，净亏损1.04亿元[6] - 2025年Q1营收1695.99万元，净亏损1599.75万元[6] - 已量产产品超300款，车规销售占比持续上升[6] 公司财务状况 - 2025年Q1货币资金5.95亿元，短期借款12.76亿元，长期借款1.7亿元[9] - 2021-2024年资产负债率从29.47%升至61.36%，2025年Q1降至56.4%[9] - 2024年营收36.1亿元，同比增长46.15%，净利润1.24亿元[9] - 2025年Q1营收13.55亿元(同比+121.05%)，净利润921.78万元(同比-49.24%)[9] 战略布局 - 本次收购旨在完善模拟芯片业务布局，扩充产品系列[5] - 公司上市以来已完成4次并购，3次涉及电子元器件分销业务拓展[11] - 2022年收购欧创芯半导体60%股权，拓展汽车电源管理IC市场[12] - 未来并购将更多关注IC设计业务，加强技术整合[13] 行业前景 - 集成电路行业处于快速发展阶段，需求持续攀升[10] - 5G、AI、物联网等新兴技术将进一步扩大集成电路需求[10] - 国内企业技术能力提升，有望缩小与国际先进水平差距[10]

担保额度 - 2024年度公司预计为控股子公司提供10.5亿元人民币和3000万美元担保额度[3] - 公司及控股子公司新增授信总额不超等值5亿元人民币及外币，为威雅利提供不超10亿元担保额度[5] - 2024年度公司及控股子公司为控股子公司提供担保总额度不超20.5亿元人民币和3000万美元[5] - 公司为谭慕提供最高不超1000万元担保[7] 担保余额 - 本次担保后公司对谭慕担保余额为5400万元，可用担保额度为2.46亿元[7] - 上市公司及其控股子公司提供担保总余额4.46204亿元，占公司最近一期经审计归母净资产35.94%[12] - 上市公司及其控股子公司对合并报表外单位担保总余额0元，占最近一期经审计净资产0.00%[12] 风险情况 - 2024年度预计提供担保总额度已超公司最近一期经审计净资产100%[2] - 对资产负债率超70%的单位担保金额已超公司最近一期经审计净资产50%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟29807.76万元购买上海类比37.0337%股权[3][5] - 2025年6月20日董事会通过购买股权议案[6] - 本次交易属董事会决策权限，无须股东会批准，不构成关联及重大资产重组[3][6] - 交易完成后公司持有上海类比37.03%股权，上海类比成参股公司[25] 业绩总结 - 2024年12月31日，标的公司资产总额100500372.87元，负债23176266.22元，营收51551795.14元，研发费89588402.23元，利润和净利润-103675060.24元，经营现金流净额-84458390.96元[27] - 2025年3月31日，标的公司资产总额99499119.33元，负债9415482.20元，营收16959889.11元，研发费16909220.83元，利润和净利润-15997514.25元，经营现金流净额-6485851.75元[27] - 2024年度公司自研IC业务年销售额突破3亿元人民币[54] 用户数据 - 标的公司客户超700家，芯片型号超300个，出货超1亿片[35] 新产品和新技术研发 - 上海类比已量产芯片超300款，车规高低边驱动产品线量产超20款芯片，车规电机驱动产品线量产超10款芯片[54][55] 其他新策略 - 本次交易围绕公司战略发展，完善模拟芯片业务布局[56] 风险提示 - 本次交易可能面临标的公司经营、影响上市公司业绩、违约、先决条件无法满足等风险[58][60][61][62]

关联交易 - 2025年度与关联方日常关联交易总金额不超33000万元[3] - 预计增加向上海类比日常关联交易额度不超6000万元[4] - 2024年度未与关联方发生关联交易业务[6] - 2025年初至公告披露日与上海类比已发生关联交易金额为0[8] 上海类比情况 - 上海类比注册资本为1557.0519万元[7] - 上海芯琏曾取得其6.52%股权，对应出资额101.5679万元[8] - 2025年3月31日资产总额9949.91万元，所有者权益9008.36万元[11] - 2025年1 - 3月营业收入1695.99万元，净利润 - 1599.75万元[11] 市场扩张 - 拟现金收购上海类比37.0337%股权[11]

市场扩张和并购 - 公司拟29807.76万元受让上海类比半导体37.0337%股权[2] 其他新策略 - 公司预计增加向关联方日常关联交易额度不超6000万元或等值外币（不含税）[4] 会议相关 - 第二届董事会第三十四次会议2025年6月20日通讯召开[1] - 两议案表决均7票同意，0票反对，0票弃权[3][5]