| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-047 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 3、转股价格：53.34 元/股 4、转股期限：2024 年 4 月 26 日至 2029 年 10 月 19 日 5、根据上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）《上海雅创电子 集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称"《募集说明书》"）规定：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三 十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 自 2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 20 日，公司股票已有十个交易日的收盘 价格低于当期转股价格的 85%（即 45.34 元/股），预计将触发"雅创转债"转股价 格的向 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对上海雅创电子集团股份有限公司的 重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2024〕第 2 号 上海雅创电子集团股份有限公司董事会： 2024 年 4 月 29 日，你公司直通披露了《重大资产购买 报告书（草案）》（以下简称"草案"，如无特殊说明，本函 件所用简称与草案一致）。我部对上述披露文件进行了形式 审查，请从如下方面予以完善： 1．草案显示，你公司拟以自愿有条件现金要约收购的 方式，购买港交所、新交所两地上市公司威雅利全部剩余股 份，交易对价至多为 2.32 亿港元。本次交易中，立信评估 以市场法对本次要约价格的合理性进行分析，该《估值分析 报告》不作为交易定价依据，且估值报告与"标的公司财务 状况分析"中的可比公司不一致。本次交易价格与你公司 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 26 日收购威雅利 17.12%股 份、4.12%的价格存在较大差异。请你公司： （1）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组 管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定； （2）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类 型、企业规模、盈利能力、行业竞争力、企业发展阶段等 ...

国信证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的全资子公司香港雅 创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团） 有限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份 股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并 进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称 "本次交易"、"本次重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重组的 独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查并发表如下意见： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《上海雅创 电子集团股份有限公司重大资产购买报告 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 准则差异鉴证报告 2023 年 4 月 1 日至 9 月 30 日止期间、 2023 年 3 月 31 日止年度及 2022 年 3 月 31 日止年度 上海雅创电子集团股份有限公司 关于威雅利电子(集团)有限公司 2023 年 4 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年 3 月 31 日止年度及 2022 年 3 月 31 日止年度财务报表所披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表 上海雅创电子集团股份有限公司(以下简称"雅创电子")管理层在编制 2023 年 4 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年 3 月 31 日止年度及 2022 年 3 月 31 日止年度威雅利电子(集团)有限公司(以下简称 "目标公司")财务报表所披露的重要会计政策(以下简称"目标公司会计政策")与中国财政部颁布的企业 会计准则(以下简称"企业会计准则")之间的差异情况表(以下简称"差异情况表")时，详细阅读了目标 公司 2023 年 4 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年 3 月 31 日止年度及 2022 年 3 月 31 日止年度财务 报表，对目标公 ...

| | | 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 摘要 交易对方 威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已发行股份股东、全体购股权持有 独立财务顾问 签署日期：二零二四年四月 人 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际 控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股 份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营 与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负 责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以 下简称"《持续监管办法》"）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规定进行了审慎分析，具体 情况如下： 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股份购 买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者 上下游。"《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的， 拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。" 标的公司与公司的主营业务均为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》 （GB/T4757-2017），同属于"F51 批发业"，标的公司与公司处于同行业。电子元 器件分销行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 （2022年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩 1 行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。 综上所述，公司董事会认为，本次交易标的公司所属行业符合创业板定位 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 所规定的重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规 及规范性文件及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性 ...

一、上市公司股价波动情况 本次交易相关事项的首次公告日期为2024年2月1日，本次交易首次公告前20个交 易日为2024年1月4日至2024年1月31日期间。本次交易首次公告前1个交易日（即2024 年1月31日）上市公司股票收盘价格为35.33元/股，本次交易首次公告前第21个交易日 （即2024年1月3日）上市公司股票收盘价格为48.64元/股，上市公司股票价格在本次 交易首次公告前20个交易日内相对大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 2024 年 | 1 月 | 3 | 日 | 2024 | 年 1 | 月 31 | 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上市公司股票收盘价（元） | | | | 48.64 | | | | 35.33 | -27.36% | | 创业板指数（399006.SZ）收盘值 | | | 1,834.73 | | | | | 1,573.37 | -14.25% | | 电子元器件指数（886062.WI）收盘值 | | | 5,542.49 | | ...

上海雅创电子集团股份有限公司 第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议决议 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 27 日以 通讯会议形式召开第二届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议，审议需提交 第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项。本次会议应出席独立董事 3 名， 实际出席独立董事 3 名。全体独立董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意 见。独立董事顾建忠召集并主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的有关 规定，合法、有效。 一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 经审核，独立董事认为，公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关 于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。 二、审议通过《关于本次交易方案的议案》 经对本次交易方案进行逐项自查论证，独立董事认为，本次交易方案合理， 具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》 ...

本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造成对公 司即期回报（每股收益）的摊薄。 按照国际会计准则口径，威雅利 2022 年 3 月末、2023 年 3 月末、2023 年 9 月末 的总资产分别为 1,881,912 千港元、2,017,789 千港元和 1,748,851 千港元，净资产分别 为 770,566 千港元、690,616 千港元和 574,540 千港元。标的公司 2022 财年、2023 财 年和 2024 财年上半年的营业收入分别为 3,425,832 千港元、3,135,433 千港元和 国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）的全资子 公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利 电子（集团）有限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全 体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股 权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确 定（以 ...