股份变动 - 本次解除限售股东户数为3户，股份数量为66300000股，占公司目前总股本63.01%[4][32][33] - 首次公开发行股票20000000股，发行后总股本为80000000股[5] - 2022年5月23日，首次公开发行网下配售限售股865828股上市流通，占公司发行后总股本1.08%[5] - 2022年11月22日，解除限售股上市流通数量合计为10819008股，占公司总股本13.5238%[6] - 2023年11月30日，首次公开发行部分战略配售股份1000000股解除限售，占发行后总股本1.25%[6] - 2024年7月10日权益分派完成，以资本公积金向全体股东转增23760858股[7] - 2024年4月26日至2024年11月18日，“雅创转债”合计转股为1460491股[8] - 截至2024年11月18日，公司总股本为105221349股，有限售条件股份占比63.01%，无限售条件股份占比36.99%[9] - 本次变动前有限售条件股份6630万股，占比63.01%；无限售条件股份3892.1349万股，占比36.99%[35] - 本次变动后无限售条件股份10522.1349万股，占比100%[35] 资金募集 - 发行可转换公司债券募集资金总额为36300.00万元，实际募集资金净额为353869781.25元[8] 股价稳定与股份限制 - 单一会计年度公司用以稳定股价的增持资金不低于自上一年度领取现金分红金额的10%，且不高于50%[17] - 单一会计年度公司董事、高管用以稳定股价的增持资金不低于自公司上一年度领取税后薪酬总额的10%，且不高于50%[19] - 公司控股股东、实际控制人之一致行动人自股票上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[21] - 公司控股股东、实际控制人之一致行动人上市后6个月内，若股价满足特定条件，锁定期自动延长6个月[21] - 公司控股股东、实际控制人之一致行动人锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价[22] - 公司员工持股平台自股票上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[26] - 公司员工持股平台上市后6个月内，若股价满足特定条件，锁定期自动延长6个月[26] - 公司员工持股平台锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价[26] - 公司董事、高管若未按预案稳定股价，股份锁定期在原有基础上再延长6个月[20] - 公司控股股东、实际控制人之一致行动人若违反承诺减持，收益归公司所有并承担法律后果[23] 其他 - 董事长谢力书每年转让股份不超其所持股份总数的25%[34] - 谢力书本次解除限售股份中质押570万股，占所持股份比例9.77%[34] - 公司首次公开发行股票价格为21.99元/股，2022年5月23日收盘价61.37元[30] - 保荐人对公司本次股份解除限售并上市流通事项无异议[37]

股本结构 - 首次公开发行A股2000万股，发行前总股本6000万股，发行后8000万股[1] - 无流通限制股票占比20.39%，有流通限制占比79.61%[1] - 截至2024年11月18日，总股本10522.1349万股，限售股占比63.01%[6] 限售股解禁 - 2022 - 2023年多次部分限售股上市流通[2][3] - 2024年11月22日6630万股限售股上市，占总股本63.01%[30][31] 权益分派 - 2024年7月10日以7920万股为基数，资本公积金转增23760858股[4] 可转债 - 发行363万张，募集资金36300万元，2024年转股1460491股[5] 股东承诺 - 控股股东等承诺36个月内锁定股份，减持价格不低于发行价[8][9][18][23][24] 股价稳定 - 董事及高管增持资金不低于上一年度现金分红10%且不高于50%[14] - 董事及高管增持资金不低于上一年度税后薪酬10%且不高于50%[15] 其他 - 首次公开发行股票价格21.99元/股，2022年5月23日收盘价61.37元/股[29] - 董事长谢力书每年转让股份不超25%，本次解除限售股份中质押570万股[34]

担保额度 - 2024年度预计为控股子公司提供10.5亿元人民币和3000万美元担保额度[5] - 为上海雅信利等公司提供不同额度担保[5] - 与宁波银行签合同为上海谭慕担保最高限额1000万元人民币[7] 担保情况 - 本次担保后对上海谭慕担保余额3410万元，可用担保额度2.659亿元[7] - 提供担保总余额1.810884亿元，占最近一期经审计归母净资产16.64%[16] - 对合并报表外单位担保总余额0元，占最近一期经审计净资产0.00%[16] 风险指标 - 2024年度预计提供担保总额度超公司最近一期经审计净资产100%[4] - 对资产负债率超70%的单位担保金额超公司最近一期经审计净资产50%[4] 有效期 - 担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过后至2024年度股东大会召开之日止[5]

可转债发行 - 公司发行363万张可转换公司债券，募集资金36300万元，净额353869781.25元[4] - 36300万元可转债于2023年11月10日在深交所挂牌交易[6] 可转债条款 - 转股期限为2024年4月26日至2029年10月19日[7] - 初始转股价格53.34元/股，2024年6月28日调为45.22元/股，7月11日调为34.81元/股[7][8][9] - 有条件赎回条款：转股期内满足特定条件或未转股余额不足3000万元[11] - 可转债期限为2023年10月20日至2029年10月19日，票面利率0.5%[12] 赎回情况 - 2024年10 - 11月已有10个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，后续可能触发赎回条款[13] - 若触发，公司将召开董事会决定是否行使赎回权并披露信息[14]

股东提案与会议规则 - 1%以上股份股东可提提案，原规定为3%[2] - 1%以上股份股东可提临时提案，原规定为3%[2] - 召集人2日内发股东会补充通知并公告[2] 决议与诉讼 - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[4] 人事任免 - 总经理等任免需全体董事过半数通过，原二分之一以上[5] 监事会规则 - 监事会诉讼依据改为《公司法》第一百八十九条[7] - 监事会主席不能履职时推举主持会议[7] 规则修订 - 《股东大会议事规则》等部分条款修订[8] - 修订规则需股东大会审议通过生效[8] - 修订规则全文详见巨潮资讯网[8]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于11月29日召开[2] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[3][4] - 股权登记日为11月21日[5] 会议审议事项 - 审议6项非累积投票提案，部分为特别决议事项[10][11] 会议登记信息 - 登记时间为11月26日9:00 - 12:00，13:00 - 16:00[12] - 登记方式有邮件、信函或传真，11月26日17:00前送达[15] 投票信息 - 网络投票代码为351099，简称雅创投票[23] - 深交所交易系统和互联网投票时间[26][28] 参会要求 - 委托他人参会需填授权委托书，附相关证件复印件[32][37]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[2] 证券投资审批 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议通过并披露[8] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还需提交股东会审议[8] 对外投资岗位与机制 - 对外投资业务不相容岗位包括可行性研究与评估、决策与执行等[6] - 公司应建立对外投资业务岗位责任制，配备合格人员办理业务[6] - 公司应建立投资授权和审核批准机制，决定投资项目审批权限和程序[7] 证券投资与委托理财 - 开展证券投资等需履行审批权限、报告制度和监控措施，限定投资规模及期限[7] - 进行委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[9] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金，定期了解重大投资项目情况[9] 投资环节控制 - 加强投资可行性研究、评估与决策环节控制，重大投资项目需严格履行程序[11] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力并签订合同[16] - 指定部门或人员对投资项目跟踪管理并定期分析[16] - 对派驻被投资公司人员建立报告和考评机制[16] - 加强对投资收益控制并按制度核算[16] - 被投资公司股权变化应办理产权变更手续[16] - 定期与被投资公司核对账目保证投资安全完整[17] - 加强投资项目减值检查和归口管理[17] - 董事会应了解重大投资项目进展和效益情况[17] - 加强投资处置环节控制并按权限程序审批[19] - 建立投资项目后续跟踪评价管理机制[20]

控股子公司定义 - 持有50％以上股份的子公司为控股子公司[2] - 持有股份低于50%但能决定董事会半数以上成员组成的企业为控股子公司[2] - 持有股份低于50%但通过协议或其他安排能实际控制的企业为控股子公司[2] 子公司管理 - 子公司董监高应年度向公司董事长述职[9] - 母公司委派子公司财务负责人，其应报告资产运行和财务状况[11] - 子公司应每月递月度财报，每季度递季度财报[13] - 子公司应在年末递年度报告和下一年度预算报告[13] 子公司限制 - 未经批准子公司不得对外及互相担保[13] - 未经批准子公司不得申请贷款等融资安排[14] - 子公司经营及发展规划需服从母公司战略和规划[16] 子公司交易审批 - 控股子公司特定交易指标占比达10%以上或超100万元报总经理办公会审批[17] - 控股子公司年度经营计划外日常经营性交易合同金额占比30%以上或超3000万元需审批[18] - 控股子公司超100万元非日常经营性重大交易经董事会审议，超500万元经股东会审议[19] - 控股子公司与关联方关联交易超100万元报总经理办公会审批[21] 子公司重大事项报告 - 控股子公司重大诉讼、仲裁案件标的超100万元报告母公司董事会[27] - 持有控股子公司5%以上股权的股东变化报告母公司董事会[27] - 任一股东所持控股子公司5%以上股权被质押报告母公司董事会[28] 审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司审计监督[23] - 子公司总经理离职接受审计[23] 信息披露 - 子公司及时向母公司报告重大事项[26] - 子公司配合母公司了解重大事项并回复提供资料[29] - 子公司信息披露责任人向母公司董事会秘书汇报应披露信息[29] 违规处理 - 子公司违规致公司受处罚，公司处分相关责任人[29] 办法相关 - 办法未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[32] - 办法经母公司董事会审议通过后生效，负责解释与修订[32] - 办法中适用于上市公司的内容在公司创业板上市后实施[32]

公司基本信息 - 公司于2021年11月22日在深交所上市，首次发行2000万股[5] - 公司注册资本为10376.3835万元[6] - 公司股份总数为10376.3835万股，均为普通股[13] 股份相关 - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[15] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[19] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[23] - 股东会、董事会决议违规，股东可60日内请求法院撤销[25] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需2个月内召开临时股东会[32] 会议相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[49] 公司组织架构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[68] - 公司设总经理1名，副总经理若干人，均由董事会聘任或解聘[75] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[87] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[92] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[92] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[103] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[110] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[114]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募资总额4.398亿元，净额3.838132752亿元[1] - 发行可转债募资总额3.63亿元，净额3.5386978125亿元[4] - 截至2024年9月30日，首发募资专户可用余额32.66万元[5] - 截至2024年9月30日，可转债募资余额4871.01万元[7] 资金补充与使用 - 2023年11月同意用2.7亿闲置募资补流，已归还[8] - 拟用3.15亿闲置募资补流，期限不超12个月[10] - 本次使用预计节约财务费用约976.5万元[12] 审批情况 - 2024年10月28日董事会、监事会同意使用闲置募资补流[13][15] - 监事会、保荐人认为使用合理合规[15][16]