根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会就本次交易估值机构的独立性、 估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及定价的公允性进行了审慎 分析，并作说明如下： 1、估值机构的独立性 关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目 的相关性以及估值定价公允性的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 所规定的重大资产重组。 公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"、"估值机构"） 作为本次交易的估值机构，并编制了《香港雅创台信电子有限公司拟全面要约威雅利 电子（集团）有限公司全部股份所涉及 ...

公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十一条的相关规定，具体说明如下： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （一）本次交易符合国家相关产业政策 本次交易标的公司是一家电子元器件授权分销商，主要通过向客户提供集成解决 方案套件及工程解决方案服务而开展分销业务。根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于"F51 批发业"。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）的全资子 公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利 电子（集团）有限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全 体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股 权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确 定（以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市 ...

上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常的 专项核查意见 电话：021-58358013|传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常的 专项核查意见 致：深圳证券交易所 1 一、关于上市公司上市后的承诺履行情况 本所律师查阅了雅创电子控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、 监事、高级管理人员出具的承诺、雅创电子披露的定期报告等资料，通过深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）网站"承诺事项及履行情况"板块 （https://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）进行了查询。 根据本所律师的核查，截至本专项核查意见出具之日，雅创电子及其控股股 东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等作出的相关 承诺（不包含本次重大资产重组相 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）的全资子 公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利 电子（集团）有限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全 体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股 权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确 定（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重 大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管 规则适用指引——上市类第1号》等相关规定的要求，国信证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次交易的产业 政策和交易类型进行了核查，具体情况如下： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 ...

国信证券股份有限公司 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行，不适用《重组管理办法》第 四十三条、第四十四条的相关规定。 特此说明。 关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条、第四十四条规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的全资子公司香港雅 创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团） 有限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件 自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终 获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"、 "本次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）所规定的重大资产重组。 国信证券股份有限公司作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市 公司本次交易是否适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定进行了核查 并发表如下意见： （以下无正文） 1 2 孙 婕 郑文英 国信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易 ...

"基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情 1 况表存在未能在所有重大方面反映目标公司会计政策与企业会计准则之间的差异情况。" | 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-046 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 关于暂缓按中国会计准则编制并披露标的公司审计报告及 备考合并审阅报告的公告 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台信 电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有限公 司（以下简称"威雅利"、"标的公司"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起 有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销， 最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 所规定的重大资产重组。 标的公司系中国香港、新加坡两地上市的公司，财务报表系按照国际会计准则编制 并经专 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 剔除同行业板块因素（万得电子元器件指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计 涨跌幅为-6.92%。 综上所述，公司董事会认为，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价 在本次交易信息首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动 情况。 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"、"本 次重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重 组。 本次交易相关事项的首次公告日期为2024年2月1日，本次交易首次公告前20个交 易日为2024年1月4日至2024年1月31日期间。本次 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 1 （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组 上市的说明》之盖章页） 上海雅创电子集团股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 29 日 关于本次交易不构成重组上市的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 所规定的重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情 形作出说明如下： 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行，本次交易完成后公司控股股 东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致公司控制权 发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股 东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进 行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重 组。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体情况如下： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海雅创电子 集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批 准或核准的风险作出了特别提示。 3、本次交易有利于 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的全资子公司香港雅 创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团） 有限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件 自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终 获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"、 "本次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）所规定的重大资产重组。 国信证券股份有限公司作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市 公司本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情形进行了核查 并发表如下意见： 孙 婕 郑文英 年 月 日 2 国信证券股份有限公司 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行，本次交易完成后上市公司控 股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇，本次交易不会导致上市公 司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...