国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司本次重大资产重组前 发生"业绩变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"雅 创电子"）的全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"）， 拟以现金方式向威雅利电子（集团）有限公司（以下简称"威雅利"）除香港台 信以外的全体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权 持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数 量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。本 次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 大资产重组的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》要求，就上市公司相关事项进行专项核查并出具专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海雅创电子 集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 ...

上海雅创电子集团股份有限公司独立董事 关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目 的相关性以及估值定价公允性的意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 所规定的重大资产重组。 公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"、"估值机构"） 作为本次交易的估值机构，并编制了《香港雅创台信电子有限公司拟全面要约威雅利 电子（集团）有限公司全部股份所涉及的要约收购价合理性分析报告》（信资评咨字 [2024]第080001号，以下简称"《估值报告》"）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 ...

| 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | | --- | --- | --- | | 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-041 | 上海雅创电子集团股份有限公司 关于"雅创转债"开始转股的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 转股价格：人民币 53.34 元/股 转股起止日：2024 年 4 月 26 日至 2029 年 10 月 19 日 转股股份来源：使用新增股份转股 一、可转换公司债券发行上市情况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意上海 雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 （证监许可〔2023〕1982 号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 36,300.00 万元， 扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币 353,869,781.25 元。发行方式采 用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 已审财务报表 2023年度 上海雅创电子集团股份有限公司 目 录 | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | - | 7 | | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | 8 | - | 9 | | 合并利润表 | 10 | - | 11 | | 合并股东权益变动表 | 12 | - | 13 | | 合并现金流量表 | 14 | - | 15 | | 公司资产负债表 | 16 | - | 17 | | 公司利润表 | | 18 | | | 公司股东权益变动表 | 19 | - | 20 | | 公司现金流量表 | 21 | - | 22 | | 财务报表附注 | 23 | - | 119 | | 补充资料 | | | | | 1.非经常性损益明细表 | | 1 | | | 2.净资产收益率和每股收益 | | 1 | | 一、审计意见 我们审计了上海雅创电子集团股份有限公司的财务报表，包括2023年12月31日的 合并及公司资产负债表，2023年度合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表 以及相关财务报 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 审计委员会对 2023 年度会计师履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 安永华明 2022 年度业务总收入人民币 59.06 亿元，其中，审计业务收入人民 币 56.69 亿元，证券业务收入人民币 24.97 亿元。2022 年度 A 股上市公司年报 审计客户共计 138 家，收费总额人民币 9.01 亿元。这些上市公司主要行业涉及 制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息 技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 10 家。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司于 2023 年 4 月 9 日开第二届董事会审计委员会第六次会议、2023 年 4 月 10 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议以及 2023 年 5 月 12 日 2022 年度股东大会会议，审议通过了《关于公司续聘 2023 年度会计 师事务所的议案》，公司独立董事就前述事项发表了同意的事前认可意见及独 立意见。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规 定和要求，董 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-028 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 20 日召 开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案还需提交 公司 2023 年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下： 一、 利润分配预案基本情况 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表 中实现归属于母公司所有者的净利润为 53,262,483.94 元，其中，母公司净利润 为 8,770,230.98 元，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和《上 海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，提取 ...

财务表现 - 上海雅创电子集团2024年第一季度营业收入达到61.3亿元，同比增长36.91%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为2.65亿元，同比增长148.19%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为0.88亿元，同比增长114.72%[5] - 公司总资产为273.75亿元，同比增长2.12%[5] - 公司基本每股收益为0.33元，同比增长153.85%[5] 费用情况 - 公司销售费用增长35.15%，管理费用增长12.98%，财务费用下降185.37%[8] 股权情况 - 公司前十名股东中，谢力书持股比例最高，达到56.10%[8] 业务表现 - 公司2024年第一季度销售额为61,304.74万元，同比增长36.91%，毛利率为19.06%[13] - 公司扣非归母净利润为2,979.17万元，同比增长193.43%[13] - 电子元器件分销业务营业收入为54,042.09万元，同比增长36.02%，毛利率为15.51%[13] - 公司自研IC业务营业收入为7,093.86万元，同比增长41.17%，毛利率为44.86%[13] 股权投资 - 公司持有中国香港及新加坡两地上市公司威雅利电子（集团）有限公司21.24%的股份[13] - 公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份，构成重大资产重组[14] 股份回购与增资 - 公司通过股份回购专用账户以集中竞价方式实施回购公司股份累计数量800,000股，占公司当前总股本1.00%[15] - 公司与上海富芮坤微电子有限公司签署协议，通过增资及股权转让方式获得富芮坤2.5%的股权[16] 资产负债情况 - 上海雅创电子集团股份有限公司2024年第一季度营业总收入为613,047,363.27元，较上期增长36.9%[20] - 公司2024年第一季度营业总成本为566,160,762.96元，较上期增长30.1%[20] - 公司2024年第一季度资产总计为2,737,503,209.88元，较上期增长2.1%[19] - 公司2024年第一季度流动负债合计为1,129,822,709.41元，较上期增长2.5%[19] 利润情况 - 上海雅创电子集团股份有限公司2024年第一季度营业利润为3,822,121.27元[21] - 净利润为3,191,575.04元[21] - 综合收益总额为3,339,149.76元[23]

上海雅创电子集团股份有限公司 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定 的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上海监管局和 深圳证券交易所，并说明原因并公告。 第五条 公司在首次公开发行股票并在创业板上市后召开股东大会，应当聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定； 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）及公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》" ...

上海雅创电子集团股份有限公司 外汇交易及外汇衍生品交易管理制度 第一章 总则 第九条 公司须具有与外汇交易及外汇衍生品业务相匹配的自有资金，不得 使用募集资金直接或间接进行外汇交易及外汇衍生品业务交易，且严格按照审议 批准的交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。 第一条 为规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）外汇交 易及相关外汇衍生品的交易管理行为及相关信息披露工作，增强外汇套期保值能 力，有效防范和控制外币汇率风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机 制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年 修订）》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司具 体实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的外汇交易及外汇衍生品业务主要是指为满足正常生产 经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括但 ...

上海雅创电子集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督 促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》和《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（简称"《公 司章程》"）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。 第四条 董事会秘书及证券事务代表负责处理董事会日常事务，其具体职责另 行规定。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范 围内行使职权。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事长 1 名。 董事可以由经理或 ...