| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-044 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 第二届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十九次 会议于 2024 年 4 月 27 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 25 日 以书面方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席 张燕珍女士召集并主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席本次会议。本次会 议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海雅创电子集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台 ...

一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 国信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的全资子公司香港雅 创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团） 有限公司（以下简称"威雅利"、"标的公司"）除香港台信以外的全体已发行股份 股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并 进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称 "本次交易"、"本次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管 理办法》所规定的重大资产重组。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称 "国信证券"、"独立财务顾问"）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问， 就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进 行了核查，具体情况如下： （一）独立财务顾问有偿聘请第 ...

电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com |邮政编码：200120 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 目 录 | | --- | | 第一部分 引 言 1 | | | --- | --- | | 一、本法律意见书中有关简称的含义 | 1 | | 二、律师声明事项 5 | | | 第二部分 正 文 6 | | | 一、关于本次交易方案 | 6 | | 二、关于本次交易各方的主体资格 | 12 | | 三、关于本次交易的批准与授权 | 15 | | 四、关于本次交易的实质条件 | 17 | | 五、关于标的公司的相关情况 | 22 | | 六、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 61 | | 七、关于本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 | 65 | | 八、关于本次交易涉及的披露和报告义务 | 65 | | 九、关于本次交易的中介机构及其资格 | 66 | | 十、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况 | 68 | | 十一、关于本次交易需要说明的其 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-043 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"雅创电子"）第二届董 事会第二十一次会议于 2024 年 4 月 27 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 25 日以书面方式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议 由董事长谢力书先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海雅创电子集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称" ...

（以下无正文） 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股 东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进 行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本 次交易"、"本次重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规 定的重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形进行了审慎分析，具体情况如下： 本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上所述，公 ...

国信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"雅创电 子"或"委托人"）的委托，担任雅创电子重大资产重组（以下简称"本次交易"） 之独立财务顾问。作为本次交易之独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作 出以下承诺： 一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人 披露的文件内容不存在实质性差异； 二、已对委托人披露的相关文件进行核查，但由于标的公司系一家在联交所、新 交所上市的公众公司，同时本次交易系采用自愿性全面要约的方式，因此本次交易无 法完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》对标的公司进行披露； 三、有充分理由确信委托人委托独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，并同意出具此 专业意见； 五、在与委托人接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格 执行风险控制 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 1 （本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易不适用<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的说明》之盖章页） 上海雅创电子集团股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 29 日 关于本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条、第四十四条规定的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行。因此，公司董事会认为，本 次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规 定。 特此说明。 （以下无正文） 2 ...

上述中介机构均为本次重大资产重组依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法 合规。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"、"本 次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重 大资产重组。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，公司董事会就本次交易直接或间接 有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 1、聘请国信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问； 2、聘请上海市广发律师事务所作为本次重大资产重组的境内法律顾问； 3、聘请德勤华永会计师事务所（特殊 ...

Ernst & Young Hua Ming LLP Level 16, Ernst & Young Tower Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue Dongcheng District Beijing, China 100738 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京巿东城区东长安街 1号 东方广场安永大楼 16层 邮政编码: 100738 Tel 电话: +86 10 5815 3000 Fax 传真: +86 10 8518 8298 ey.com 关于上海雅创电子集团股份有限公司本次重大资产重组前 重组前业绩异常或拟置出资产情形的 专项核查意见 深圳证券交易所： 安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙）（以下简称 "安永"或"我们"）接受上海雅 创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"雅创电子"）委托，按照中国证监会 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求，就上市公司相关事项进行专项核查并出 具专项核查意见。 一、雅创电子最近三年年报审计情况及审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则审计了公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的 ...

上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 电话：021-58358013|传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，本 雅创电子保证如实提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的一切原 始书面材料、副本材料和访谈结果等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效 性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致； 保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿 承担相应的法律责任。 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本专项核查意见仅供雅创电子本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。本专项核查 ...