董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[5] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%，董事会审议，超50%提交股东会[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会审议；占比超50%且超5000万元，提交股东会[8][9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议；占比超50%且超500万元，提交股东会[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议；占比超50%且超5000万元，提交股东会[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议；占比超50%且超500万元，提交股东会[9] 关联交易审议 - 董事会有权审议公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[10] 财务资助事项 - 董事会有权审议公司财务资助事项，属《公司章程》第四十二条的，审议后提交股东会[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，上下半年度各一次[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议[17] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[18] - 定期会议和临时会议分别提前10日和3日通知董事和监事[19] - 定期会议变更通知需在原定召开日前3日发出[20] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事不得在一次会议上接受超过2名以上董事委托[22] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票[25] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数同意[26] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[26] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[27] 其他规则 - 董事会不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[27] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 董事会会议可按需全程录音[27] - 董事会应做会议记录，与会人员签字确认[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[28] - 董事长督促落实董事会决议并检查通报[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年[29][30] - 本规则由董事会制定，股东会审议通过后生效，董事会解释，股东会修订[31][32]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 信息披露与报备 - 内幕信息知情人应在信息公开后5个交易日内向深交所报备[15] - 公司应在信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[16] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存10年[18] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开时间[21] - 公司特定情形应向深交所报备内幕信息知情人档案[22] - 股票异常波动需报备或补充报送档案[22] 登记备案程序 - 内幕信息知情人登记备案包括告知董秘等步骤[24][25] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人披露前不得泄露、利用信息买卖股票[28] - 公司应与知情人签订保密协议告知义务责任[28] - 发现违规公司核实追究责任，2个工作日报送深交所并披露[33] - 持有公司5%以上股份股东等违规，公司保留追责权利[33] - 违规造成严重后果构成犯罪移交司法机关[33] 制度生效与管理 - 本制度由董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[36][37]

担保原则与管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎等原则，拒绝强令担保，严格控制风险[4] - 公司对担保实行统一管理，分支机构不得对外担保，子公司未经批准不得对外、相互担保或请其他单位为其担保[5] 担保条件与审查 - 为关联方提供担保，关联方应提供反担保；为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[5] - 可对特定条件单位担保，不符合条件但有反担保且风险小，经董事会或股东会同意也可担保[8] - 决定担保前需掌握被担保方资信状况，包括企业资料、财务报告等[10] 审议与决策 - 对外担保须经董事会或股东会审议，董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[14][16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等特定担保事项需提交股东会审议[17] - 股东会审议为股东等关联人提供担保议案时，相关股东按规定回避表决[18] - 两类子公司需分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[19] 信息披露 - 提供担保需经董事会审议后及时对外披露，应由股东会审批的需先经董事会审议通过[20] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[20] - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时披露并启动反担保追偿程序[30][31] - 董事会秘书是担保信息披露责任人，证券部承办相关工作[33] 合同与登记 - 对外担保必须订立书面担保和/或反担保合同，由董事长或其授权代表签署[22][23] - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[24] - 财务中心负责担保事项登记与注销，每季度或及时向董事会报告[27][28] 子公司担保 - 子公司对外担保需先经子公司董事会或股东会审议，再经公司董事会或股东会审议[40] - 子公司召开审议对外担保议案的股东会前，应提请公司董事会或股东会审议该议案并派员参加会议[40] - 子公司董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行信息披露义务[40] 制度相关 - 本制度所用词语释义与《公司章程》相同[40] - 本制度自股东会审议通过之日起生效、施行[41] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》规定执行[41] - 本制度与相关规定抵触时按规定执行并立即修订，报股东会审议通过[41] - 本制度由公司董事会负责解释[42] - 本制度由股东会负责修订[42]

募集资金变更 - 公司变更部分募集资金用途用于“运营站点数字媒体建设补充项目”[2] - 变更符合公司发展战略和股东利益，利于提高盈利能力和资金使用效率[2] - 变更审议程序合规，独立董事一致同意并提交股东大会审议[2] 相关人员及时间 - 独立董事为孙启明、高良谋、姜欣[3] - 意见发表时间为2024年12月13日[3]

监事会会议召开 - 定期会议每6个月召开一次[4] - 临时会议由监事书面提议，主席10日内召集[4][5] 会议通知与举行 - 定期和临时会议分别提前10日和3日送达通知（紧急情况除外）[5] - 需过半数监事出席方可举行[6] 表决与决议 - 表决一人一票，决议需全体监事过半数通过[7] 会议记录与资料 - 记录含多方面内容，与会监事和记录人员签字确认[8] - 决议与会监事签字确认，资料保存10年[8][9] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行[10]

会议时间 - 2024年12月30日14:30召开现场会议[1] - 股权登记日为2024年12月25日[3] - 登记时间为2024年12月27日9:30 - 17:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月30日9:15 - 9:25等[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月30日9:15 - 15:00[17] 会议地点 - 现场会议地点为北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦15层会议室[3] - 登记地点为公司证券部[8] 会议事项 - 审议变更部分募集资金投资项目等议案[4] - 特别决议事项需三分之二以上有效表决权通过[5] 投票信息 - 普通股投票代码为“351102”，简称为“兆讯投票”[15] 其他 - 需填写参会股东登记表[24]

投资者关系管理的目的与原则 - 加强公司与投资者之间的信息沟通，保护投资者利益 [4] - 提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者的目的 [4] - 投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地反映公司实际情况，体现公平、公正、公开的原则 [4] - 投资者关系管理工作应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则 [7] 投资者关系管理的对象与内容 - 投资者关系管理的对象包括股东、债权人、潜在投资者、资本市场中介机构及新闻媒体 [5] - 公司与投资者沟通的内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境、社会和治理信息、文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理信息、公司面临的风险和挑战等 [8] 投资者关系管理的方式与渠道 - 公司与投资者沟通的方式包括公告、股东会、公司网站、推介会、广告、媒体、邮寄资料、电话咨询、现场参观、媒体采访、路演、投资者教育基地等 [10] - 公司应加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议 [14] - 公司应积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动 [11] 投资者关系管理的组织与实施 - 投资者关系管理工作在公司董事会领导下开展，证券部为具体职能部门 [17] - 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员应提供便利条件 [18] - 公司应建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容，保存期限不得少于三年 [7][29] 投资者关系管理的特殊活动与要求 - 公司应召开投资者说明会，包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等 [19] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会，说明行业状况、发展战略、财务状况、分红情况等 [20] - 公司应积极支持投资者依法行使股东权利，配合投资者保护机构开展维护投资者合法权益的活动 [21] 投资者关系管理的培训与档案管理 - 公司应定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训 [28] - 公司应建立健全投资者关系管理档案，创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档 [29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属、近12个月内不符独立性条件人员不得担任[9][10] - 近36个月内有违法犯罪、受交易所谴责批评等情况不得被提名[11] - 过往任职被解除职务未满12个月不得被提名[11] - 以会计专业人士身份提名需有经济管理高级职称及五年以上相关全职经验[6] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[7] 提名与选举 - 董事会、监事会、1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 选举实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18][19] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[19] - 任期届满前出现问题，公司60日内完成补选[19][20] 职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，审议特定事项[26] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 公司责任 - 最迟在发布选举公告时向深交所报送文件并披露[15] - 深交所异议时不得提交选举，已提交取消提案[17] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[32] - 保障知情权，定期通报运营、提供资料，保存会议资料至少十年[32] 其他规定 - 董事会专门委员会成员不少于三名，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[27] - 2名及以上独立董事书面要求延期未被采纳应向深交所报告[29] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可申请延期，董事会应采纳[33] - 公司可建立独立董事责任保险制度[34] - 制度自股东会审议通过生效，董事会解释，股东会修订[36]

募集资金专户管理 - 2次以上融资须分别独立设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[7] - 募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或发行募集资金净额的20%，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] 项目论证与审议 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，需重新论证项目可行性[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[13] - 将募集资金用作特定事项需经董事会审议通过，部分还需监事会及保荐机构等发表同意意见[13] - 变更募集资金用途及使用节余募集资金达股东会审议标准，需经股东会审议通过[14] 节余资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] - 使用节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 闲置资金补充 - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[18] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[20] - 每12个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超过超募资金总额的30%[20] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[20] 检查与披露 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[26] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28] 制度生效与修订 - 制度自股东会审议通过之日起生效、施行，由董事会负责解释，股东会负责修订[31][32]

制度目的 - 规范公司及承诺人承诺行为，保护中小投资者权益[3] 承诺要求 - 承诺事项须有明确履约期限，不得用模糊词语[3] - 承诺人无法履行承诺时及时告知公司并披露，提供新履约担保[4] 监督执行 - 董事会评估承诺可执行性，在定期报告中披露履行情况[6] - 股东未达业绩承诺，董事会审议差异并督促履行[8] 变更豁免 - 承诺变更或豁免方案需经多部门审议，监事会发表意见[7]