公司基本信息 - 公司于2022年3月28日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币40600万元[6] - 公司股份总数为40600万股，均为人民币普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事等人员股份转让有相关限制，如就任时确定的任职期间每年转让不超所持公司股份总数的25%等[18] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 多种情形需召开临时股东会，如公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名[66] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知[76] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会，董事长应10日内召集[76] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 章程经股东会审议通过之日起生效施行[126]

募集资金情况 - 公司首次公开发行5000万股A股，每股发行价39.88元，募集资金总额19.94亿元，净额19.04亿元[1] - 截至2024年12月6日，承诺投资项目计划投入13.01亿元，已投入7.22亿元，未使用5.80亿元；超募资金投向计划投入6.03亿元，已投入6.02亿元，未使用31.11万元[3] 项目变更情况 - 公司拟将“营销中心建设项目”剩余7311.32万元（含利息）和“运营总部及技术中心建设项目”32655.50万元（含利息），合计3.996682亿元变更为“运营站点数字媒体建设补充项目”[4] - “营销中心建设项目”变更因外部市场环境变化和公司整体战略需要；“运营总部及技术中心建设项目”变更因近几年受房地产市场影响，购买写字楼存在不确定性[9] - 变更后“运营站点数字媒体建设项目”计划投入从7.95亿元调整为11.95亿元[5] - “营销中心建设项目”除已完成投资外后续不再投入资金，“运营总部及技术中心建设项目”终止建设[5][6] 新项目情况 - 运营站点数字媒体建设补充项目总投资39966.82万元，建设期3年，建设地点为全国95个高铁站[11] - 资产投入6453.88万元，占总投资额16.15%；费用投入31246.82万元，占78.18%；铺底流动资金2266.12万元，占5.67%[12][14] - 项目投资包含新建站点投资21625.81万元，用于已运营站点持续媒体资源费投资18341.01万元[14] - 新建站点子项目净现值为237.26万元，内部收益率为12.45%（扣除所得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为8.43年（含建设期3年）[14] 市场数据 - 2023年全国广告业事业单位和规模以上企业广告业务收入13120.7亿元，2019 - 2023年我国广告业市场规模年均复合增长率为5.3%[14] - 2023年火车站媒体投放刊例占广告行业市场规模为10.4%，同比增长0.9%[14] - 2023年视频媒体占车站媒体投放刊例比例为63%，份额较2022年提升8%[16] 用户数据 - 截止2024年6月底，公司与国内18家铁路局集团全部签署媒体资源使用协议，签约564个铁路客运站，运营5310块数字媒体屏幕[16] - 公司自建高铁数字媒体网络覆盖全国31个省级行政区，年触达客流量超20亿人次[20] 决策流程 - 2024年12月13日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过变更部分募集资金投资项目议案[21] - 监事会认为变更募集资金用途符合相关规定，有利于公司发展；独立董事认为变更部分募集资金用途符合公司发展战略，需提交股东大会审议；保荐机构认为变更部分募集资金投资项目符合相关规定，对该事项无异议[21][22][24] - 公司本次变更募集资金投资项目需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施[23]

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2024-029 一、监事会会议召开情况 兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一次会议 于2024年12月13日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议通知已于3日前以电 话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，其中 李利华先生以通讯方式参加。会议由监事会主席陈洪雷先生主持，公司董事会秘 书列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 监事会认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，以及《公司 章程》、《募集资金管理制度》等内部制度的规定。审议程序符合相关法律法规 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于提高公司的盈利能力和 募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，符合公司和全体股东的利益。因此 监事会同 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[9] - 特定事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 监事会或特定股东提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 监事会同意股东请求，5日内发通知[17] 提案相关 - 董事会、监事会及特定股东有权向公司提提案[23] - 特定股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[23] - 3%以上股份普通股股东可提临时提案[32] 通知与时间 - 召集人应提前20日、15日公告通知股东年度、临时股东会[26] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[31] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[31] 会议主持 - 董事长不能履职，由过半数董事推举1名董事主持[45] - 监事会主席不能履职，由过半数监事推举1名监事主持[45] 报告事项 - 年度股东会上，董事会、监事会报告工作，独立董事提交述职报告[46] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] - 分拆子公司上市提案需特定条件通过[55] 其他要点 - 审议重大事项对特定股东表决单独计票并披露[57] - 部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[59] - 特定股东可公开征集股东投票权[59] - 选举两名以上董监实行累积投票制[60] - 股东可请求法院撤销违法违规股东会决议[69] - 股东会通过相关提案，公司2个月内实施方案[71] - 股东会决议由董事会执行，监事会负责相关事项[71] - 本规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效[73] - 本规则授权董事会解释，股东会修改[74]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，过半数应为独立董事[6] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[7] 内部审计规定 - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[7] - 至少每半年对重大事项和大额资金往来检查一次[7] 会议相关规则 - 每季度至少召开一次会议[16] - 2/3以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 会议记录、决议保存10年[17] 其他规则 - 审议关联交易实行回避表决制度[18] - 工作细则自董事会审议通过生效[21]

董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书，每届任期3年，可连续聘任[4][7] - 7种情形人士不得担任，如受证监会行政处罚等[6][7] 履职与解聘 - 负责信息披露等职责，公司应为其履职提供便利[9][10] - 3种情形公司应1个月内解聘，如连续3月不能履职[11][12] 空缺处理 - 空缺先指定人员代行，超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[12] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[18][19]

公司章程修订 - 2024年12月13日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订后的《公司章程》全文将披露于巨潮资讯网[13] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[4] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[4] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份[4] 股东权利与决议 - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东可在规定时间请求法院撤销[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼权利[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并可在股东会召开10日前提出临时提案[7] 股东大会审议事项 - 股东大会审议关联交易需满足交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元[5] - 股东大会审议连续12个月内累计购买、出售资产事项需超过公司最近一期经审计总资产30%[5] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[6] 担保规定 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[6] - 公司及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需经股东大会审议[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议[6] - 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元人民币需经股东大会审议[6] - 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需经股东大会审议[6] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需经股东大会审议[6] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，表决有不同通过比例要求[7] 会议主持与召集 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举1名董事主持股东会[7] - 监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举1名监事主持监事会自行召集的股东会[7] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[7] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，不得担任公司董事[7] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不得担任公司董事[7] - 担任因违法被吊销营业执照等公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销营业执照等之日起未逾3年，不得担任公司董事[7][8] 董事会与监事会 - 董事会行使召集股东会等职权，会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[8][9] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名[9] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[9] - 监事会每6个月至少召开1次会议，决议需经全体监事过半数同意通过[10] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告，债权人可要求偿债或担保[10][11] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[11] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组按规定通知债权人并接受债权申报[11][12] 其他 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[12] - 修订《公司章程》事项需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权管理层办理章程备案事宜[13]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[7][8] - 协议生效后或未来、过去12个月内符合规定情形视同关联人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[18] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保），经股东会批准后实施[21] - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保、财务资助）、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、财务资助），由董事会批准后实施[21] - 未达董事会审议标准的关联交易，董事长批准实施后报董事会备案[21] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[25] 担保与协议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[25] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] 豁免与权限 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[27] - 一方以现金方式认购另一方公开发行的证券等关联交易可免予履行相关义务[29] - 公司应在《公司章程》中明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效、施行，修改时亦同[36]

兆讯传媒广告股份有限公司 信息披露管理制度 兆讯传媒广告股份有限公司 信息披露管理制度 二○二四年十二月 （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度 报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 兆讯传媒广告股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）及 其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规、规章、规范性文件和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员） 及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有 虚假记载、误 ...

会议召开 - 公司第五届董事会第十三次会议于2024年12月13日召开，7名董事全参会[2] - 公司将于2024年12月30日召开2024年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[20] 议案表决 - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》表决7同意，需提交股东大会审议[3] - 《关于修订<公司章程>的议案》表决7同意，需提交股东大会审议[5] - 公司多项内部管理制度修订议案表决7同意，部分子议案需特殊程序[19]