薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[6] 会议相关规定 - 每年至少召开1次，会前3天通知委员[16] - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 资料保存与工作设置 - 会议记录、决议保存10年[21] - 下设工作组提供公司经营及人员资料[8] 职责与薪酬审批 - 制定公司董高人员考核标准和薪酬政策[9] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过[10] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 任期情况 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7]

关联交易审批 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会批准[21] - 与关联自然人交易超30万元（除担保、资助），由董事会批准[21] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、资助），由董事会批准[21] - 未达董事会审议标准的关联交易，董事长批准后报董事会备案[21] 独立董事与审议程序 - 与关联自然人成交超30万元（除担保、资助），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[25] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、资助），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[25] 其他规定 - 公司不得向董事、高管提供借款[26] - 为关联人担保需董事会通过后提交股东会审议，为控股股东等担保应提供反担保[26] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[27] - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年需每3年重新履行程序[27] - 部分关联交易可免于提交股东会审议或履行相关义务[29] - 应在章程中明确股东会、董事会对关联交易审批权限、审议程序和回避表决要求[31] - 确定并更新关联人名单，发生交易时判断是否构成关联交易并履行义务[33] - 审议关联交易时，关联董事、股东需回避表决[33] - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释，股东会负责修订[37][38]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%由董事会审议，超50%提交股东会[7] - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例和金额标准时由董事会审议，更高标准提交股东会[7][8] - 董事会有权审议公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[9] 董事会职权 - 有权审议公司达到一定标准的交易（部分除外）、担保、财务资助等事项[7][9][10] - 审议重大投资、会计政策变更、授权事项等应关注相应要点[10][10][11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开二次定期会议，分别在上下半年度[16] - 特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[16][17] - 定期和临时会议分别提前十日和三日送达通知[18] - 定期会议变更事项需提前三日发书面通知[19] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，一名董事不得接受超二名董事委托参会[20][21] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经其过半数同意[22] - 审议通过提案需超全体董事人数半数同意，担保事项有额外要求[26] 其他规则 - 董事会不同决议矛盾时以形成时间在后为准，审议关联交易关联董事回避[27] - 会议可全程录音，需记录会议事项，与会人员签字确认[27][28] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前保密，董事长督促落实决议[28] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[29] - 本规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效[31]

投资者关系管理规定 - 档案保存期限不得少于三年[6] - 沟通内容包括发展战略等九类[7] - 沟通方式包括公告等十二种[8][9] 信息披露与沟通渠道 - 应在官网开设专栏并及时更新信息[14] - 需设立联系电话并保证线路畅通[10] - 通过互动易平台交流并处理信息[19] 会议相关要求 - 避免在年报等披露前三十日内接受现场调研[10] - 说明会参与人员应包括董事长等[11] - 特定情形下应召开说明会[12] - 年报披露后应及时召开业绩说明会[12] 工作管理与人员要求 - 工作在董事会领导下由证券部履行职责[15] - 董秘负责组织协调及平台审核工作[16][22] - 工作人员需具备相关素质和技能[17] 其他规定 - 应建立健全档案并记录活动情况[18] - 平台信息发布及回复有要求[20][21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[27]

兆讯传媒广告股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{-\mp}}}}\,\nexists\,\nexists\,\nexists\,\exists J\,\forall J$$ 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等 工作的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司审计委员会工作指 引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兆讯传媒广告股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司设立董事会审计委员会，并 制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部 控制制度的监督和核查工作。 第二章 人员组成 第一章 总 则 第三条 董事会审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中，过半数应为独立董事 ...

公司基本信息 - 公司于2022年3月28日在深交所创业板上市，首次发行人民币普通股5000万股[5] - 公司注册资本为人民币40600万元[5] - 公司设立时发行股份总数为15000万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为40600万股，均为人民币普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[20] - 公司董高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与义务 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议，一年未行使撤销权则消灭[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求起诉违规董高[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[27] 控股股东与实控人规定 - 公司控股股东、实控人不得滥用控制权或关联关系损害公司或其他股东权益[30] - 公司控股股东、实控人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[30] - 公司控股股东、实控人应按规定履行信息披露义务，配合公司工作[30] - 公司控股股东、实控人不得占用公司资金[30] - 公司控股股东、实控人不得强令公司违法违规提供担保[30] 股东会审议事项 - 股东会审议关联交易需满足交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元[34] - 股东会审议连续十二个月内累计购买、出售资产需超过公司最近一期经审计总资产30%[34] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[35] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议[36] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东会审议[36] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%的财务资助事项需经股东会审议[37] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需经股东会审议[37] 股东会召开相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[45] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会召开十五日前以公告通知股东[45] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[46] - 股权登记日与会议日期间隔不少于二个工作日且不多于七个工作日，且不得变更[47] - 发出股东会通知后延期，需在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因，股权登记日不变[47] - 发出股东会通知后取消，需在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[47] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一名[71] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[71] - 董事会每年至少召开二次会议，提前十日书面通知[79] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长十日内召集[79] 交易审议权限 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，董事会有权审议；占比50%以上，应提交股东会审议批准[73] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，董事会有权审议；占比50%以上且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审议批准[73] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，董事会有权审议[73] - 交易净利润占公司近一年经审计净利润50%以上且超500万元，应提交股东会审议[74] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；占比50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[74] - 交易产生利润占公司近一年经审计净利润10%以上且超100万元；占比50%以上且超500万元，应提交股东会审议[74] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[84] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[84] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[86] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[87] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[90] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[90] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[91] - 提名委员会成员3名，其中独立董事2名[92] - 薪酬与考核委员会成员3名，其中独立董事2名[92] - 战略委员会成员3名，至少1名应为独立董事[93] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[115] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告，债权人可在规定时间内要求清偿债务或提供担保[115][116][117] - 公司减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润[117] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[120] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[120] - 公司因特定事由解散，清算义务人应在十五日内组成清算组进行清算[120] - 清算组自成立日起十日内通知债权人，六十日内公告[122] - 债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告日起四十五日内申报债权[122]

兆讯传媒广告股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 兆讯传媒广告股份有限公司 董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理办法 二○二五年八月 1 兆讯传媒广告股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 兆讯传媒广告股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）和其他有关规定，制 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）董事离 职程序，确保公司治理的稳定性与连续性，明确各方权利义务，维护公司及股东 合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事（包括独立董事）因任期届满、辞任、被 解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职类型与离职程序 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致董事会成员低于法定最 低人数； 第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务 以及其他导致董事实际离职等情形。 第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。 第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行 政法规、部门规章、 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 独立董事工作制度 兆讯传媒广告股份有限公司 独立董事工作制度 二○二五年八月 兆讯传媒广告股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东的合法权益不受损害，强化 对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当 按照法 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 募集资金管理制度 二○二五年八月 兆讯传媒广告股份有限公司 募集资金管理制度 兆讯传媒广告股份有限公司 募集资金管理制度 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "专户"），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专 户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在 2 次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。实际募集资金 净额超过计划募集资金金额（以下简称"超募资金"）也应当存放于募集资金专 第一条 为规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）等有关法律、法规、规范性文件和《兆讯传媒广告股份有限公 司章程》（以下简称"《公 ...