关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[7][8] - 协议生效后或未来、过去12个月内符合规定情形视同关联人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[18] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保），经股东会批准后实施[21] - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保、财务资助）、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、财务资助），由董事会批准后实施[21] - 未达董事会审议标准的关联交易，董事长批准实施后报董事会备案[21] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[25] 担保与协议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[25] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] 豁免与权限 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[27] - 一方以现金方式认购另一方公开发行的证券等关联交易可免予履行相关义务[29] - 公司应在《公司章程》中明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效、施行，修改时亦同[36]

兆讯传媒广告股份有限公司 信息披露管理制度 兆讯传媒广告股份有限公司 信息披露管理制度 二○二四年十二月 （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度 报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 兆讯传媒广告股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）及 其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规、规章、规范性文件和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员） 及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有 虚假记载、误 ...

会议召开 - 公司第五届董事会第十三次会议于2024年12月13日召开，7名董事全参会[2] - 公司将于2024年12月30日召开2024年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[20] 议案表决 - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》表决7同意，需提交股东大会审议[3] - 《关于修订<公司章程>的议案》表决7同意，需提交股东大会审议[5] - 公司多项内部管理制度修订议案表决7同意，部分子议案需特殊程序[19]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[5] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%，董事会审议，超50%提交股东会[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会审议；占比超50%且超5000万元，提交股东会[8][9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议；占比超50%且超500万元，提交股东会[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议；占比超50%且超5000万元，提交股东会[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议；占比超50%且超500万元，提交股东会[9] 关联交易审议 - 董事会有权审议公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[10] 财务资助事项 - 董事会有权审议公司财务资助事项，属《公司章程》第四十二条的，审议后提交股东会[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，上下半年度各一次[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议[17] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[18] - 定期会议和临时会议分别提前10日和3日通知董事和监事[19] - 定期会议变更通知需在原定召开日前3日发出[20] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事不得在一次会议上接受超过2名以上董事委托[22] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票[25] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数同意[26] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[26] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[27] 其他规则 - 董事会不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[27] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 董事会会议可按需全程录音[27] - 董事会应做会议记录，与会人员签字确认[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[28] - 董事长督促落实董事会决议并检查通报[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年[29][30] - 本规则由董事会制定，股东会审议通过后生效，董事会解释，股东会修订[31][32]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 信息披露与报备 - 内幕信息知情人应在信息公开后5个交易日内向深交所报备[15] - 公司应在信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[16] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存10年[18] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开时间[21] - 公司特定情形应向深交所报备内幕信息知情人档案[22] - 股票异常波动需报备或补充报送档案[22] 登记备案程序 - 内幕信息知情人登记备案包括告知董秘等步骤[24][25] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人披露前不得泄露、利用信息买卖股票[28] - 公司应与知情人签订保密协议告知义务责任[28] - 发现违规公司核实追究责任，2个工作日报送深交所并披露[33] - 持有公司5%以上股份股东等违规，公司保留追责权利[33] - 违规造成严重后果构成犯罪移交司法机关[33] 制度生效与管理 - 本制度由董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[36][37]

担保原则与管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎等原则，拒绝强令担保，严格控制风险[4] - 公司对担保实行统一管理，分支机构不得对外担保，子公司未经批准不得对外、相互担保或请其他单位为其担保[5] 担保条件与审查 - 为关联方提供担保，关联方应提供反担保；为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[5] - 可对特定条件单位担保，不符合条件但有反担保且风险小，经董事会或股东会同意也可担保[8] - 决定担保前需掌握被担保方资信状况，包括企业资料、财务报告等[10] 审议与决策 - 对外担保须经董事会或股东会审议，董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[14][16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等特定担保事项需提交股东会审议[17] - 股东会审议为股东等关联人提供担保议案时，相关股东按规定回避表决[18] - 两类子公司需分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[19] 信息披露 - 提供担保需经董事会审议后及时对外披露，应由股东会审批的需先经董事会审议通过[20] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[20] - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时披露并启动反担保追偿程序[30][31] - 董事会秘书是担保信息披露责任人，证券部承办相关工作[33] 合同与登记 - 对外担保必须订立书面担保和/或反担保合同，由董事长或其授权代表签署[22][23] - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[24] - 财务中心负责担保事项登记与注销，每季度或及时向董事会报告[27][28] 子公司担保 - 子公司对外担保需先经子公司董事会或股东会审议，再经公司董事会或股东会审议[40] - 子公司召开审议对外担保议案的股东会前，应提请公司董事会或股东会审议该议案并派员参加会议[40] - 子公司董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行信息披露义务[40] 制度相关 - 本制度所用词语释义与《公司章程》相同[40] - 本制度自股东会审议通过之日起生效、施行[41] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》规定执行[41] - 本制度与相关规定抵触时按规定执行并立即修订，报股东会审议通过[41] - 本制度由公司董事会负责解释[42] - 本制度由股东会负责修订[42]

募集资金变更 - 公司变更部分募集资金用途用于“运营站点数字媒体建设补充项目”[2] - 变更符合公司发展战略和股东利益，利于提高盈利能力和资金使用效率[2] - 变更审议程序合规，独立董事一致同意并提交股东大会审议[2] 相关人员及时间 - 独立董事为孙启明、高良谋、姜欣[3] - 意见发表时间为2024年12月13日[3]

监事会会议召开 - 定期会议每6个月召开一次[4] - 临时会议由监事书面提议，主席10日内召集[4][5] 会议通知与举行 - 定期和临时会议分别提前10日和3日送达通知（紧急情况除外）[5] - 需过半数监事出席方可举行[6] 表决与决议 - 表决一人一票，决议需全体监事过半数通过[7] 会议记录与资料 - 记录含多方面内容，与会监事和记录人员签字确认[8] - 决议与会监事签字确认，资料保存10年[8][9] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行[10]

会议时间 - 2024年12月30日14:30召开现场会议[1] - 股权登记日为2024年12月25日[3] - 登记时间为2024年12月27日9:30 - 17:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月30日9:15 - 9:25等[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月30日9:15 - 15:00[17] 会议地点 - 现场会议地点为北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦15层会议室[3] - 登记地点为公司证券部[8] 会议事项 - 审议变更部分募集资金投资项目等议案[4] - 特别决议事项需三分之二以上有效表决权通过[5] 投票信息 - 普通股投票代码为“351102”，简称为“兆讯投票”[15] 其他 - 需填写参会股东登记表[24]

制度目的 - 规范公司及承诺人承诺行为，保护中小投资者权益[3] 承诺要求 - 承诺事项须有明确履约期限，不得用模糊词语[3] - 承诺人无法履行承诺时及时告知公司并披露，提供新履约担保[4] 监督执行 - 董事会评估承诺可执行性，在定期报告中披露履行情况[6] - 股东未达业绩承诺，董事会审议差异并督促履行[8] 变更豁免 - 承诺变更或豁免方案需经多部门审议，监事会发表意见[7]