兆讯传媒广告股份有限公司 内部审计制度 兆讯传媒广告股份有限公司 内部审计制度 二○二四年四月 1 兆讯传媒广告股份有限公司 内部审计制度 兆讯传媒广告股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审计工作， 建立健全内部审计制度，明确内部审计机构和人员的职责，提高内部审计工作质量，强 化经营管理，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计 署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及 《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公 司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险 管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有 关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第四条 公 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 审计报告 中喜财审 2024S00946 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67091851 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 中喜会计师事务所 (特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 审 计 报 告 中喜财审 2024S00946 号 兆讯传媒广告股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"兆讯传媒"）财务报表， 包括 2023 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了兆讯传媒 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则 ...

人员数据 - 截止2023年末，中喜有合伙人86名、注册会计师379名、从业人员1387名，签过证券报告注会247名[1] 业绩总结 - 2023年度中喜服务客户7000余家，收入37578.08万元，审计收入30969.24万元，证券收入12391.31万元[1] 用户数据 - 2023年度中喜服务上市公司39家，挂牌公司164家[1] 审计工作 - 2024年中喜为兆讯传媒审计，2月沟通计划，3月进场，4月形成初稿并汇报进展[6] - 2023 - 2024年公司续聘中喜，经多会议审议通过[5][8] - 审计委员会认为中喜2023年审计表现良好，按时完成工作[10]

募集资金情况 - 公司首次公开发行5000万股，每股发行价39.88元，募集资金总额19.94亿元，净额19.04亿元[11] - 2023年度公司使用募集资金投入募投项目5.34亿元，累计使用9.88亿元，余额10.13亿元[12] - 公司超募资金为60,266.94万元[24][38] 资金使用决策 - 2022年公司同意使用18,000万元超募资金永久补充流动资金，占比29.87%[24][38] - 2023年公司同意使用17,266.94万元超募资金永久补充流动资金，占比28.65%[25][39] - 2022年公司同意使用25,000万元超募资金投资户外裸眼3D高清大屏项目[26][39] 项目进展 - 运营站点数字媒体建设项目截至期末累计投入31,073.54万元，进度39.07%[35] - 户外裸眼3D高清大屏项目截至期末累计投入18,405.28万元，进度73.62%[36] - 营销中心建设项目实际募投项目投入金额为预计投资总额的23.21%[38] 其他事项 - 2023年公司决定对部分募投项目进行延期[29] - 截至2023年12月31日，公司未变更募投项目[30] - 2022年公司使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用共计1,443.24万元[40]

关联交易额度 - 2024年度公司及子公司拟与关联方日常关联交易额度不超6450万元[2] - 2023年度公司与关联方实际日常关联交易为5870.95万元[2] 具体交易情况 - 2024年预计向贵州安酒集团采购商品付购酒款150万元，2023年发生93.35万元[3] - 2024年预计接受筱筱火锅劳务服务100万元，2023年发生44.90万元[3] - 2024年预计向关联人出售商品/劳务金额5650万元，2023年发生5261.32万元[3] - 2024年预计关联租赁金额550万元，2023年发生471.38万元[3] 交易占比及差异 - 2023年向贵州安酒集团采购占预计金额55.25%，差异 -37.77%[4] - 2023年接受筱筱火锅劳务占预计9.68%，差异 -55.10%[4] - 2023年向关联人出售商品/劳务占8.81%，差异 -7.70%[4] - 2023年关联租赁占62.21%，差异 -5.72%[4] 其他关联交易金额 - 筱筱火锅关联交易金额100万元[7] - 上海联虹置业关联交易10000万元[7] - 天芮（中国）化妆品关联交易659万欧元[8] 交易相关决议 - 独立董事同意2024年度日常关联交易预计并提交董事会[13] - 监事会2024年4月22日审议通过2024年度交易议案[15] - 保荐机构对2024年度日常关联交易无异议[16] 会议决议发布 - 公司发布第五届董事会第十次会议决议[17] - 公司发布第五届监事会第八次会议决议[17] - 公司发布2024年第一次独立董事专门会议决议[17] 核查意见 - 国投证券对2024年度日常关联交易额度出具核查意见[17]

兆讯传媒股份有限公司董事会 经核查，独立董事孙启明先生、高良谋先生、姜欣先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及专门委员会以外的任何职 务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利 害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 兆讯传媒股份有限公司董事会 2024 年 4 月 24 日 关于独立董事独立性自查报告的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等要求，兆讯传媒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会， 就公司在任独立董事孙启明先生、高良谋先生、姜欣先生的独立性自查报告进行 评估并出具如下专项意见： ...

薪酬适用 - 适用对象为公司董监高[1] - 适用时间为2024年全年[1] 薪酬构成 - 非独董按职务领薪，未担任不领薪[1] - 独董津贴税前10万元/年[1] - 监事按岗位领薪，未担任不领薪[2] - 高管薪酬由工资和奖金构成[3] 发放方式 - 非独董、监事、高管薪酬按月发，绩效按年考核发[5] - 独董津贴按年一次性发放[5] - 离任人员按实际任期计算发放[5] 生效条件 - 高管薪酬方案董事会审议通过生效[5] - 董监薪酬方案需股东大会审议通过生效[5]

募资情况 - 公司首次公开发行5000万股A股，每股发行价39.88元，募集资金总额19.94亿元，净额19.04亿元[1][16] - 发行费用（含税）为9316万元[3] - 公司超募资金为6.03亿元[10] 资金使用 - 2023年度使用募集资金投入募投项目5.34亿元，累计使用9.88亿元，当前余额10.13亿元[2][16] - 以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用214.61万元，置换预先投入募投项目的自筹资金1228.63万元[4] - 超募资金永久性补充流动资金金额为3.53亿元[4] 项目投入 - 户外裸眼3D高清大屏项目计划投资2.5亿元，截至2023年底实际投入18,405.28万元，进度73.62%[11][12][17] - 运营站点数字媒体建设项目累计投入31,073.54万元，进度39.07%[16] - 营销中心建设项目累计投入2,048.29万元，进度23.21%[16] - 运营总部及技术中心建设项目累计投入0.00万元，进度0.00%[16] - 补充流动资金项目累计投入12,000.00万元，进度100.00%[17] 项目变更 - 2023年4月20日公司决定对运营站点数字媒体建设和运营总部及技术中心建设项目延期[16][17]

业绩总结 - 2023年度归属于母公司所有者净利润134,194,329.15元[1] 利润分配 - 提取10%法定盈余公积[1] - 拟每10股派现1.4元（含税），预计派现40,600,000元（含税）[2] - 现金红利占净利润30.25%[2] - 以资本公积金每10股转增4股[2] - 不送红股，剩余未分配利润结转[2] 实施条件 - 预案需经2023年度股东大会审议通过后实施[7]

会议情况 - 2023年董事会召开4次，股东大会召开2次[2] - 2023年4月、8月董事会会议独立董事发表意见[4][5] 组织架构 - 董事会设四个专门委员会，独立董事主持审计日常工作[6] 工作重点 - 独立董事关注信息披露，客观行使表决权[8][9] 未来展望 - 2024年独立董事继续提建设性建议[10]