股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[7] - 陈俊向徐艺萌提供股权转让借款共计2500万元，资金来源于家庭资产及企业经营积累[18] 资金往来 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[7] - 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金分别为1320.59万元、604.09万元和525.10万元[7] - 2021 - 2023年度资金拆借产生的利息分别为0万元、9.01万元和19.00万元[16] - 2024年1 - 6月，公司为解决存量转贷向新通达集团拆入9995万元，2月底全部偿还[36] - 2024年7月至核查意见出具日，公司因归还银行借款从新通达集团拆入1500万元，8月初全部偿还[36] 丹阳铁龙业绩 - 2024年1 - 6月，丹阳铁龙资产总额21357.76万元，负债总额7828.98万元，所有者权益13528.77万元，营业收入5777.67万元，净利润879.85万元[15] - 2023年，丹阳铁龙资产总额20502.77万元，负债总额9315.15万元，所有者权益11187.62万元，营业收入9101.58万元，净利润468.85万元[15] - 2022年，丹阳铁龙资产总额23383.54万元，负债总额13064.77万元，所有者权益10318.77万元，营业收入10790.68万元，净利润2865.22万元[15] - 2021年，丹阳铁龙资产总额18244.75万元，负债总额10786.10万元，所有者权益7458.65万元，营业收入11214.34万元，净利润1127.58万元[15] 代收款项 - 报告期各期，姚伟芳代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元[7] - 2021年至2023年9月末，姚伟芳累计代收款项净额为626.11万元，约400万元用于支付股权转让对价，约100万元用于购买理财产品，约150万元用于个人日常消费[28] 业务规范 - 2023年10 - 12月，公司通过多种方式规范他人代收事项[42] - 2023年12月末至核查意见出具日，未新增他人代收事项[44] - 2023年12月后，公司未新增转贷款项，2024年初解决存量转贷款项[45] - 截至核查意见出具日，公司已偿还全部转贷涉及银行贷款，无逾期还款[46] - 2023年9月末，公司审议通过《资金管理制度》防范资金占用[48] - 2023年9月末至核查意见出具日，公司未新发生关联方非经营性资金占用[51] - 2024年初至核查意见出具日，公司不存在他人代收及转贷情况[51] 客户与供应商走访 - 走访17家客户，2024年1 - 6月走访客户销售金额16437.04万元，占营业收入72.28%；2023年走访客户销售金额37468.95万元，占比75.73%；2022年走访客户销售金额31725.66万元，占比72.79%；2021年走访客户销售金额23565.84万元，占比63.15%[66][68] - 走访14家供应商，2024年1 - 6月走访供应商采购金额7534.17万元，占营业成本42.37%；2023年走访供应商采购金额23143.53万元，占比58.73%；2022年走访供应商采购金额26710.50万元，占比74.38%；2021年走访供应商采购金额15815.09万元，占比55.12%[70][71] 财务指标 - 2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年营业成本金额分别为17,781.02万元、39,404.09万元、35,912.86万元、28,691.73万元，占比分别为4.65%、9.53%、7.21%、10.08%[73] - 报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为558.96万元和1,000.98万元，销售费用率分别为1.28%和2.02%；管理费用发生额分别为1,676.63万元和1,885.07万元，管理费用率分别为3.85%和3.81%[83] 薪酬与业务招待费 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司销售人员人均薪酬分别为13.20万元/年、12.09万元/年、11.07万元/年，低于可比公司平均值[86] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司销售人员人均创收分别为1,749.20万元、1,979.07万元、1,895.11万元，低于可比公司平均值[88] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司销售费用业务招待费占营业收入比例分别为0.39%、0.52%、0.34%[97] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司管理费用业务招待费占营业收入比例分别为0.80%、0.59%、0.36%[98] 重组相关 - 上市公司对“重大风险提示”内容全面梳理，增加“标的公司历史期内财务不规范的风险”，删除“原材料短缺及价格波动的风险”[110] - 公司本次重组申请于2024年3月29日获深交所受理[112] - 独立财务顾问认为公司本次重组申请文件信息披露真实、准确、完整，无应披露未披露事项[112]

股权交易 - 2023年9月23日，新通达集团将2692万股股份以3.33元/股转让给徐艺萌，占标的资产股份总额59.82%[7] - 2023年9月25日，新通达集团将120.5万股股份以3.60元/股转让给精易至诚[7] - 本次交易对应的每股转让价格为7.33元/股，完成后上市公司将持有标的资产75%股权[7] - 徐艺萌分三期支付股份转让价款，截至2023年10月20日，累计支付46000000元，余款应于2024年12月31日前付清[21][22][40] - 截至2024年2月2日，精易至诚已付清全部股份受让款[19][40] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月，标的公司销售规模分别为4.36亿元、4.95亿元、2.08亿元，前五大客户占比分别为87.18%、87.73%、91.48%[57][58] - 报告期各期，标的资产综合毛利率分别为22.97%、17.87%和19.99%，2022年较2021年下降5.10%[107] - 2024年1 - 6月，主营业务毛利率为21.61%，电子式组合仪表毛利率为20.71%，全液晶组合仪表为22.84%，双联屏仪表为14.96%[112] 采购数据 - 报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额分别占当期营业成本的36.07%、52.16%和41.99%[41] - 2024年1 - 6月，标的公司向前五大供应商采购金额为5330.54万元，占营业成本比重29.98%[44] - 2023年度，标的公司向前五大供应商采购金额为16705.85万元，占营业成本比重42.40%[44] 客户数据 - 标的公司报告期内前五大客户为吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车和江铃汽车[56] - 2021 - 2024年1 - 6月，公司向吉利汽车汽车仪表销量分别为27.4万个、46.3万个、56.9万个和24.9万个，市场份额分别为20.63%、32.31%、33.57%和26.05%[72] 未来展望 - 公司未来获取订单持续性好，订单不连续风险小[75] - 公司正开拓新客户、新业务，已进入长安汽车供应商体系[76] 新产品和新技术研发 - 截至2024年9月30日，新通达已获授权专利48件，其中发明专利12件，实用新型专利30件，外观设计专利6件[163] 市场扩张和并购 - 上市公司通过本次交易收购标的公司75%股份，成为控股股东[29][40] 其他新策略 - 后续收购标的公司估值不超过盈利承诺期最后一年经审计扣非归母净利润的11倍[34] - 上市公司现金支付收购价款应在股份过户30日内付清，交易对方收到现金收购价款应以50%在二级市场买上市公司股票，且一年内不得处置[35]

股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[4] - 陈俊向徐艺萌提供股权转让借款2500万元[15] 资金拆借 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[4] - 2021 - 2023年9月末，标的公司向新通达集团拆出资金总额2269.89万元[24] - 2021 - 2023年度资金拆借产生利息分别为0万元、9.01万元和19.00万元[13] 代收款项 - 2021 - 2023年9月末，姚伟芳累计代收款项净额为626.11万元，部分用于支付股权转让对价等[25] - 2021 - 2023年9月末，公司向新通达集团合计拆出现金1704.78万元，用于实际控制人家庭消费[26] 丹阳铁龙业绩 - 2024年1 - 6月，丹阳铁龙资产总额21357.76万元，负债总额7828.98万元，所有者权益13528.77万元，营业收入5777.67万元，净利润879.85万元[12] - 2023年，丹阳铁龙资产总额20502.77万元，负债总额9315.15万元，所有者权益11187.62万元，营业收入9101.58万元，净利润468.85万元[12] 公司营收与销售 - 2024年1 - 6月营业收入22739.70万元，走访客户销售金额占比72.28%[62] - 2023年营业收入49476.75万元，走访客户销售金额占比75.73%[62] 费用情况 - 报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为558.96万元和1000.98万元，销售费用率分别为1.28%和2.02%[74] - 报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为1676.63万元和1885.07万元，管理费用率分别为3.85%和3.81%[74] 人员薪酬与创收 - 2024年1 - 6月标的公司销售人员人均薪酬为13.20万元/年，低于可比公司平均值70.65万元/年[78] - 2024年1 - 6月标的公司销售人员人均创收为1749.20万元，低于可比公司平均值9973.42万元[80] 外销情况 - 2024年1 - 6月德赛西威外销金额为75876.50万元，外销占比6.49%[81] - 2024年1 - 6月均胜电子外销金额为2097989.08万元，外销占比77.48%[81] 业务招待费 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司销售费用业务招待费分别为88.80万元、258.49万元、146.25万元，占比分别为0.39%、0.52%、0.34%[88] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司管理费用业务招待费分别为181.54万元、293.37万元、156.53万元，占比分别为0.80%、0.59%、0.36%[90] 整改情况 - 2023年9月底，公司审议通过《资金管理制度》防范资金占用行为[30] - 2023年10 - 12月公司对他人代收事项进行规范整改，12月末后未新增他人代收事项[37][39]

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏新通达电子科技股份有限公司3375万股股份，占其总股本75%[1] 交易进程 - 2024年3月29日深交所受理交易申请文件[1] - 2024年4月15日收到深交所审核问询函[2] - 2024年5月14日披露审核问询函回复公告[2] - 2024年8月15日会议审议通过相关议案[2] - 2024年8月16日和9月6日披露交易申请文件修订稿[3] - 2024年9月18日收到深交所二轮审核问询函[3] - 2024年9月25日披露二轮审核问询函回复公告[3] 财务数据 - 最近一期财务数据基准日为2023年12月31日，有效期至2024年9月30日[4] - 2024年9月30日因财务数据过期交易再次中止审核[1][4]

报告公司投资评级 公司维持"增持"评级。[3] 报告的核心观点 1) 公司与深圳锦图签订战略合作协议,双方将在汽车座舱显示及交互、舱驾融合、车路云等技术项目进行合作,有利于公司完善座舱软件布局,加快推进智能座舱系统级产品在核心客户的量产落地。[2][3] 2) 公司重启收购汽车仪表Tier1新通达,依托新通达优质客户资源及座舱显示产品线有望提升产业链协同效应。同时公司在马来西亚投资设立孙公司,与大众、斯特兰蒂斯等海外车企项目正稳步推进中,长期看公司智能座舱业务将充分受益于自主车企出海及海外车企配套率提升。[3] 3) 公司电子烟和二轮车出海业务进入收获期,短期内业绩有望呈爆发式增长。[3] 财务数据总结 1) 预计公司2024年、2025年和2026年实现营业收入10.79亿元、20.69亿元和25.56亿元,对应归母净利润1.26亿元、1.97亿元和2.67亿元。[3] 2) 以9月25日收盘价计算,公司2024年、2025年和2026年的PE分别为22.6倍、14.5倍和10.7倍。[3]

市场扩张和并购 - 公司与深圳锦图签订三年《战略合作协议》，自签署生效，细节待落实[3][9][2] - 协议不涉具体金额，不构成关联交易和重大资产重组，无需审议[2][3][4] 合作方信息 - 深圳锦图注册资本1242.236万元，有100 +专业软硬件结构测试工程师[5] - 深圳锦图产品线覆盖27和86系列高算力平台[5] 其他 - 公司近三年未披露其他框架或意向性协议[13] - 控股股东等签署前三月持股未变，未收到未来三月减持通知[13]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，交易价格24750万元，股份、现金支付比例为70%股份、30%现金[1] - 募集配套资金不超过8500万元，发行对象不超过35名特定对象，用途为支付交易现金对价等[30] - 《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》于2024年3月1日签署[19] 财务数据 - 2023年12月31日交易前资产总计135818.57万元，交易后199203.22万元，变动率46.67%[36] - 2023年12月31日交易前负债合计20224.36万元，交易后60038.77万元，变动率196.86%[36] - 2023年12月31日交易前营业收入57005.73万元，交易后102192.17万元，变动率79.27%[36] - 2023年12月31日交易前归属于母公司股东的净利润7094.20万元，交易后8764.94万元，变动率23.55%[36] - 截至2023年12月31日，上市公司商誉余额为9004.18万元，本次收购新增商誉8680.36万元[84] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为17.87%和20.24%[86] 股权结构 - 截至2024年6月30日，上市公司总股本101621335股，本次交易拟发行6360130股，交易后总股本变为107981465股[34] - 交易前江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙）持股28618511股，占比28.16%，交易后持股数不变，占比26.50%[34] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[55] - 若未达承诺净利润一定比例需补偿，有相应补偿金额和股份数量计算公式[57][58] - 盈利承诺期第三个会计年度届满后4个月内对标的资产进行减值测试，若减值额大于已补偿金额需补偿[60] 行业数据 - 2012 - 2017年我国汽车产量年均复合增长率8.53%，销量年均复合增长率8.39%[97] - 2023年我国汽车产量和销量分别同比增长11.6%和12.0%[97] - 2017 - 2021年我国汽车电子市场规模年均复合增长率为8.56%，预计2026年有望达1486亿美元[99] 交易影响与展望 - 交易完成后公司将借助标的公司产品及市场地位向汽车电子行业拓展[33] - 本次交易可获取标的公司技术人才，推动产品向产业链下游延伸，提升公司盈利能力和核心竞争力[186][187] - 后续收购标的公司估值不超盈利承诺期最后一年经审计扣非归母净利润的11倍[200]

华泰联合证券有限责任公司 关于 江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年九月 骏成科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有 相同含义。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"骏成科技"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等 ...

股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[6] - 陈俊向徐艺萌提供股权转让借款2500万元[18] 资金拆借 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[6] - 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金分别为1320.59万元、604.09万元和525.10万元[6] - 2021 - 2023年度资金拆借产生的利息分别为0万元、9.01万元和19.00万元[16] 代收款项 - 报告期各期，姚伟芳代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元[6] - 2021 - 2023年9月末新通达集团代收款项形成金额为626.11万元[29] 丹阳铁龙财务情况 - 2021 - 2023年，丹阳铁龙资产总额分别为18244.75万元、23383.54万元、20502.77万元[13] - 2021 - 2023年，丹阳铁龙负债总额分别为10786.10万元、13064.77万元、9315.15万元[13] - 2021 - 2023年，丹阳铁龙净利润分别为1127.58万元、2865.22万元、468.85万元[13] 公司业务收支 - 2021 - 2023年精锐检测向丹阳铁龙提供服务销售收入分别为0.64万元、0.52万元、0.73万元[21] - 2023 - 2021年营业收入金额分别为49476.75万元、43587.43万元、37318.63万元[67] - 2023 - 2021年营业成本金额分别为39404.09万元、35912.86万元、28691.73万元[73] 资金占用与规范 - 2021 - 2023年9月末，公司向新通达集团合计拆出现金1704.78万元，用于实际控制人家庭消费[31] - 2023年10 - 12月公司规范他人代收事项，12月末后未新增他人代收事项[42][44] - 2023年12月后公司未新增转贷款项，2024年初解决存量转贷款项[45][46] 人员资金往来 - 2021 - 2023年市场经理夏开君取现用于老家房屋建造[56] - 2021 - 2023年朱桂林、胡祖荣有现金存取情况[57] 核查情况 - 中介机构通过多种方式核查公司情况，包括访谈、查阅流水等[59][60][61][62] 走访情况 - 走访17家客户，2023 - 2021年走访客户销售金额分别为37468.95万元、31725.66万元、23565.84万元[65][66] - 走访13家供应商，2023 - 2021年走访供应商采购金额分别为23143.53万元、26710.50万元、15815.09万元[72][73] 费用情况 - 报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为558.96万元和1,000.98万元，销售费用率分别为1.28%和2.02%[82] - 报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为1,676.63万元和1,885.07万元，管理费用率分别为3.85%和3.81%[82] 薪酬情况 - 2023年标的公司销售人员职工薪酬302.31万元，人均薪酬12.09万元，低于同行业可比公司均值[85] - 2023年标的公司管理人员职工薪酬768.34万元，人均薪酬14.78万元，低于同行业可比公司均值[93] 外销情况 - 2023年同行业可比公司外销平均金额1258407.19万元，平均占比44.65%，标的公司无外销收入[89] 业务招待费情况 - 2023 - 2022年标的公司销售费用业务招待费占比分别为0.52%、0.34%，同行业可比公司平均值分别为0.08%、0.08%[99] - 2023 - 2022年标的公司管理费用业务招待费占比分别为0.59%、0.36%，同行业可比公司平均值分别为0.04%、0.04%[99] 风险提示与核查 - 上市公司增加“标的公司历史期内财务不规范的风险”，删除“原材料短缺及价格波动的风险”[112] - 独立财务顾问核查认为公司重组申请文件信息披露真实、准确、完整[114]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，交易价格24750万元[19] - 股份、现金支付比例为70%股份、30%现金[19] - 募集配套资金不超过8500万元，用于支付交易现金对价等[25] 财务数据 - 2023年交易后资产总计199203.22万元，较交易前增长46.67%[31] - 2023年交易后营业收入102192.17万元，较交易前增长79.27%[31] - 2023年交易后归母净利润8764.94万元，较交易前增长23.55%[31] 标的公司情况 - 标的公司主要从事汽车电子研发设计等，主要产品为汽车仪表[28] - 标的公司2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[50] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为17.87%和20.24%[81] 市场与行业 - 2023年我国汽车产量和销量分别回升至3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%和12.0%[92] - 预计2025年乘用车汽车电子成本在整车成本中占比有望达到60%[93] - 预计2026年我国汽车电子市场规模有望达1486亿美元[94] 交易影响与展望 - 交易完成后公司将借助标的公司向汽车电子行业拓展[28] - 本次交易可使公司获取标的公司智能座舱业务技术及人才[182] - 本次交易有利于提升公司盈利能力和核心竞争力[183]