市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份[1] 其他 - 申请文件财务资料更新至2024年6月30日[2] - 2024年11月19日公司董事会发布相关公告[3]

股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[6] - 陈俊向徐艺萌提供借款2500万元用于支付股权转让款[18] 资金往来 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[6] - 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金分别为1320.59万元、604.09万元和525.10万元[6] - 2021 - 2023年9月末，姚伟芳代收款项净额为626.11万元，用于支付股权转让对价、购买理财产品和个人日常消费[32] - 截至2023年末，标的公司存在1.25亿元存量转贷银行贷款未归还，2024年通过拆入过桥资金偿还[45] 丹阳铁龙业绩 - 2024年1 - 6月，丹阳铁龙资产总额21357.76万元，负债总额7828.98万元，所有者权益13528.77万元，营业收入5777.67万元，净利润879.85万元[14] - 2023年，丹阳铁龙资产总额20502.77万元，负债总额9315.15万元，所有者权益11187.62万元，营业收入9101.58万元，净利润468.85万元[14] 公司业绩 - 2024年1 - 6月公司营业收入22739.70万元，营业成本17781.02万元[87][93] - 2023年公司营业收入49476.75万元，营业成本39404.09万元[87][93] - 2022年公司营业收入43587.43万元，营业成本35912.86万元[87][93] 人员薪酬 - 2024年1 - 6月标的公司销售人员人均薪酬为13.20万元，低于可比公司平均值60.82万元[110] - 标的公司销售人员人均创收2024年1 - 6月为1749.20万元，低于同行业可比公司均值8587.51万元[115] - 标的公司管理人员人均薪酬2022 - 2024年分别为14.63万元/年、14.78万元/年、16.32万元/年，低于同行业可比公司均值[119] 费用情况 - 报告期内标的公司销售费用发生额分别为558.96万元和1000.98万元，销售费用率分别为1.28%和2.02%[107] - 报告期内标的公司管理费用发生额分别为1676.63万元和1885.07万元，管理费用率分别为3.85%和3.81%[107] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司销售费用业务招待费占比分别为0.39%、0.52%、0.34%，高于同行业可比公司平均值[126] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司管理费用业务招待费占比分别为0.80%、0.59%、0.36%，高于同行业可比公司平均值[127] 整改情况 - 2023年10 - 12月，标的公司通过加强业务人员合规培训等方式规范他人代收事项[50] - 2023年9月末标的公司通过定向分红清理关联方非经营性资金占用，审议通过《资金管理制度》[56] - 2024年初至核查意见出具日，标的公司不存在他人代收及转贷情况[61] 核查情况 - 中介机构核查标的公司关联方，确认相关文件完整披露关联方，无遗漏披露情形[76] - 独立财务顾问核查认为公司本次重组申请文件信息披露真实、准确、完整，无应披露未披露事项[145] 其他 - 2024年11月15日胡祖荣辞去标的公司监事、监事会主席职务，公司提名陈莉萍为股东代表监事候选人[71] - 上市公司增加“标的公司历史期内财务不规范的风险”，删除“原材料短缺及价格波动的风险”[143]

股权交易 - 2023年9月23日，新通达集团以3.33元/股转让2692万股给徐艺萌，占比59.82%[7] - 2023年9月25日，新通达集团以3.60元/股转让120.5万股给精易至诚[7] - 本次交易每股转让价格7.33元/股，完成后上市公司将持有标的资产75%股权[7] - 后续收购标的公司估值不超过盈利承诺期最后一年经审计扣非归母净利润的11倍[34] 采购销售 - 报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额占当期营业成本比例分别为36.07%、52.16%和41.99%[42] - 报告期各期，标的资产向前五大客户销售金额占营业收入比例分别为80.17%、87.73%和93.19%[42] - 2024年1 - 6月，标的公司向前五大供应商采购金额为5330.54万元，占营业成本29.98%[46] - 报告期内，标的公司对吉利汽车销售金额分别为2.157807亿元、2.829399亿元、1.187351亿元，占比分别为49.51%、57.19%、52.21%[60] 市场与客户 - 2023年全国汽车销量前五名整车集团合计占比约50%[57] - 标的公司主要客户为吉利、江淮、北汽福田等国内汽车整车厂商及一级零部件供应商[57] - 截至2024年9月30日，标的公司获得吉利汽车在手订单金额为1.92亿元[67] - 2023年吉利汽车全年销售额达168.65万辆，同比增长约18%，新能源汽车同比增长超48%[72] 产品与成本 - 2021 - 2024年1 - 6月，公司电子式汽车仪表平均销售单价分别为336.74元/套、337.13元/套、334.97元/套和321.44元/套[142] - 2024年1 - 6月全液晶组合仪表销售收入2876.51万元，变动率 - 28.24%；销售数量4.02万套，变动率 - 31.18%[148] - 报告期内全液晶组合仪表毛利率分别为8.90%、8.79%、23.56%和22.84%[149] - 2024年1 - 6月销售收入3466.43万元，较2023年度下降5.23%；销售数量2.59万套，较2023年度增长17.69%[162] 技术与资质 - 截至2024年9月30日，新通达已获授权专利48件，其中发明专利12件，实用新型专利30件，外观设计专利6件[178] - 标的公司在全国共设立了5个研发中心[177] - 标的公司通过了IATF16949等多项专业资质和认证[179]

交易概况 - 骏成科技拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，交易价格24750万元[22] - 交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业[17] - 各交易对方股份、现金支付比例为70%股份、30%现金[22] - 募集配套资金不超过8500万元，用于支付交易现金对价等[32] 财务数据 - 2024年6月30日，交易前资产总计140438.38万元，交易后199618.16万元，变动率42.14%[40] - 2024年1 - 6月，交易前营业收入40704.14万元，交易后61637.17万元，变动率51.43%[40] - 2024年1 - 6月，交易前归属于母公司股东的净利润5379.79万元，交易后6224.72万元，变动率15.71%[40] - 2024年6月30日，交易前资产负债率15.93%，交易后28.45%，变动12.52个百分点[40] 评估情况 - 2023年9月30日新通达收益法评估结果为33159.00万元，增值率111.59%[26] - 2024年6月30日加期评估，新通达100%股权评估值为33609.00万元，较2023年9月30日增加450.00万元[26] 业绩承诺 - 标的公司2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[59] - 若未达承诺业绩，业绩补偿义务人需补偿[61] 行业数据 - 2012 - 2017年我国汽车产销量年均复合增长率分别为8.53%、8.39%[103] - 2023年我国汽车产量和销量同比增长11.6%和12.0%[103] - 预计2025年乘用车汽车电子成本在整车成本中占比有望达到60%[104] - 2017 - 2021年我国汽车电子市场规模年均复合增长率为8.56%，预计2026年达1486亿美元[105] 交易影响 - 本次交易可提升公司在汽车电子行业综合竞争力，实现技术研发能力升级[111] - 上市公司与标的公司可实现产业协同、资源互补，提升业务综合实力[114] - 本次交易可扩大上市公司产品矩阵，打造新业绩增长点[116] 审批进展 - 本次交易已获上市公司多届董事会等审议通过[42] - 本次交易尚需经深交所审核通过，并经中国证监会注册等[43]

股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[4] - 陈俊向徐艺萌提供借款共计2500万元，资金来源于家庭资产和企业经营积累[16] 资金拆借 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[4] - 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金分别为1320.59万元、604.09万元和525.10万元[4] - 2021 - 2023年度资金拆借产生的利息分别为0万元、9.01万元和19.00万元[13] - 2024年1 - 6月公司为解决1.25亿元存量转贷，从新通达集团拆入9995万元，2月底全部偿还[44] - 2024年7月至回复出具日，公司因归还银行借款从新通达集团拆入1500万元，8月初全部偿还[44] 代收款项 - 报告期各期，姚伟芳代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元[4] - 2021 - 2023年9月末，姚伟芳代收款项净额626.11万元，约400万元用于徐艺萌支付股权转让对价，约100万元用于黎康杰买理财产品，约150万元用于个人日常消费[31] 丹阳铁龙财务数据 - 2024年1 - 6月，丹阳铁龙资产总额21357.76万元，负债总额7828.98万元，所有者权益13528.77万元，营业收入5777.67万元，净利润879.85万元[12] - 2023年，丹阳铁龙资产总额20502.77万元，负债总额9315.15万元，所有者权益11187.62万元，营业收入9101.58万元，净利润468.85万元[12] - 2022年，丹阳铁龙资产总额23383.54万元，负债总额13064.77万元，所有者权益10318.77万元，营业收入10790.68万元，净利润2865.22万元[12] - 2021年，丹阳铁龙资产总额18244.75万元，负债总额10786.10万元，所有者权益7458.65万元，营业收入11214.34万元，净利润1127.58万元[12] 业务往来 - 2021 - 2024年1 - 6月，精锐检测向丹阳铁龙提供服务销售收入分别为0.64万元、0.52万元、0.73万元及0.35万元[18] 规范整改 - 2023年10 - 12月公司规范他人代收事项，加强业务人员培训、通知对公转账等[49] - 2023年9月底公司审议通过《资金管理制度》防范资金占用[43] - 2023年12月后公司未新增转贷款项，2024年初解决存量转贷[52] 市场经理现金情况 - 2021 - 2024年6月夏开君存现金分别为无、无、2.61、0，取现金分别为12.40、13.00、5.00、5.00[66] - 2021 - 2024年6月朱桂林存现金分别为31.47、14.81、19.33、8.48，取现金分别为19.66、14.11、16.27、25.50[66] - 2021 - 2024年6月胡祖荣存现金分别为0.60、0.87、3.97、0，取现金分别为22.41、45.81、68.13、55.50[66] 人员变动 - 胡祖荣于2024年11月15日辞去标的公司监事、监事会主席职务[68] - 标的公司于2024年11月15日召开监事会提名陈莉萍为股东代表监事候选人[68] 核查情况 - 走访17家客户，2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年走访客户销售金额分别为16437.04万元、37468.95万元、31725.66万元、23565.84万元，占营业收入比例分别为72.28%、75.73%、72.79%、63.15%[85] - 主要客户营业收入函证中，2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年回函及替代测试等核查程序可确认金额分别为20787.60万元、45665.76万元、38939.48万元、35674.36万元，占营业收入比例分别为91.42%、92.30%、89.34%、95.59%[87] 费用情况 - 报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为558.96万元和1000.98万元，销售费用率分别为1.28%和2.02%[101] - 报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为1676.63万元和1885.07万元，管理费用率分别为3.85%和3.81%[101] 薪酬情况 - 2024年1 - 6月，标的公司销售人员人均薪酬为13.20万元，低于可比公司平均值60.82万元[104] - 2023年度，标的公司销售人员人均薪酬为12.09万元，低于可比公司平均值56.85万元[104] - 2024 - 2022年标的公司管理人员人均薪酬分别为16.32万元/年、14.78万元/年、14.63万元/年，低于同行业可比公司均值[112] 业务招待费情况 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司销售费用业务招待费占比分别为0.39%、0.52%、0.34%，同行业可比公司平均值分别为0.06%、0.08%、0.08%[119] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度标的公司管理费用业务招待费占比分别为0.80%、0.59%、0.36%，同行业可比公司平均值分别为0.03%、0.04%、0.04%[120] 售后费用情况 - 2022 - 2024年1 - 6月售后相关费用分别为71.08万元、242.19万元、237.96万元，占销售费用比例分别为12.72%、24.20%、38.74%[127] - 同行业可比公司2022 - 2024年1 - 6月售后相关费用占销售费用比例平均值分别为32.97%、30.68%、33.33%[128]

股东大会概况 - 2024年11月11日召开，现场15:00开始，网络9:15开始[3] - 地点为句容市华阳北路41号公司会议室[3] - 召集人为董事会，主持人是董事长应发祥[3] 参会股东情况 - 共41人代表73,218,741股，占比72.0506%[4] - 现场3人代表72,436,001股，占比71.2803%[4] - 网络38人代表782,740股，占比0.7703%[4] 选举结果 - 应发祥等6人当选非独立董事，任期三年[5] - 潘毅等3人当选独立董事，任期三年[8] - 张成军等2人当选非职工代表监事，任期三年[9] 决议情况 - 律师认为股东大会程序合法，决议有效[11]

公司换届 - 2024年11月11日完成董事会、监事会换届及高管聘任等事项[1] - 第四届董事会9名董事，非独董6名、独董3名，任期三年[1] - 第四届监事会3名监事，非职工代表2名、职工代表1名，任期三年[4] 人员变动 - 许苏明等不再担任独立董事及相关职务[6] - 聘任总经理等高管，任期三年[5] 人员资质与联系方式 - 董秘获资格证书，证代取得结业证书[6] - 董秘及证代通讯地址、邮编、电话、传真公布[8]

会议情况 - 公司于2024年11月11日召开第四届监事会第一次会议[2] - 会议应到、实到监事均为3人[2] 议案表决 - 《关于豁免监事会通知时限的议案》3票同意通过[3] - 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》3票同意通过[4] 人员选举 - 选举张成军为公司第四届监事会主席[4]

人事变动 - 2024年11月11日召开第四届董事会第一次会议，选举应发祥为董事长，许发军为副董事长[2][4][5] - 续聘应发祥为总经理，聘任许发军、薄玉娟、孙昌玲为副总经理，孙昌玲兼任董事会秘书[7][8][9][10][11] - 聘任徐溶为财务总监，续聘李萍为证券事务代表[8][12][13] 股权情况 - 孙昌玲间接持有公司股票1,341,620股，吴军间接持有2,520,000股[21][22] - 郭汉泉间接持有630,000股，魏洪宝间接持有756,000股[24][26] - 薄玉娟直接持有23321301股，与应发祥为公司实际控制人[32] 人员任职 - 吴军自2015年10月至今任公司董事、销售总监[21] - 郭汉泉自2015年10月至今任公司董事、开发总监[23] - 魏洪宝自2015年10月至今任公司董事、计划部经理[25] - 徐溶自2020年5月起负责财务内部管理，李萍自2020年3月起任证券事务代表[33][34]

股东大会信息 - 公司2024年10月24日决定11月11日召开第四次临时股东大会[3] - 10月25日刊登股东大会召开通知[3] - 11月11日15:00现场会议在句容公司会议室召开[5] 参会股东情况 - 现场3人代表72,436,001股，占比71.2803%[8] - 网络38人代表782,740股，占比0.7703%[19] - 共41人代表73,218,741股，占比72.0506%[21] 审议与选举结果 - 审议董事会、监事会换届等议案并通过[11][24] - 选举应发祥等人为董事、监事[21][22]