江苏骏成电子科技股份有限公司 关于申请恢复发行股份及支付现金购买资产 证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2024-064 并募集配套资金暨关联交易审核的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至诚科技 合伙企业（有限合伙）合计所持江苏新通达电子科技股份有限公司 3,375.0000 万 股股份（占该公司截至目前总股本的 75%）（以下简称"本次交易"）。 2024 年 9 月 30 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）通知， 因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《深 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次 交易中止审核。截至目前，公司已将申请文件中记载的财务数据更新至 2024 年 6 月 30 日，并完成申请文件更新补充工作，公司已向深交所提交了恢复审核的 申请。现将具体情况公告如下： 一、本次交易相关进程 1、公司于 20 ...

江苏新通达电子科技股份有限公司 审计报告 中天运[2024]审字第 90164 号 中天运会计师事务所 (特殊普通合伙) JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 场 您可使用手机 "扫一扫" 此时用于证明该审计报告看看自美有执业许可的会计师事务所出现 您可使用手机 "扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://- 报告编码:京2410274NBR 4-4-1 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS 日 录 | 1、 审计报告 | | --- | | 2、资产负债表 | | 3、 利润表 . | | 4、 现金流量表 . | | 5、 所有者权益变动表 | | 6、 财务报表附注 | | 7、 事务所营业执照复印件 | | 8、签字注册会计师资质证明复印件 | 4-4-2 审计报告 江苏新通达电子科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了江苏新通达电子科技股份有限公司(以下简称"新通达科技")财务报表,包括 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2024年 1-6月、2023 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 江苏骏成电子科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的江苏新通达电子科技股份 有限公司股东全部权益市场价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字|2024]第 515 号 中联资产评估集团(浙江)有限公司 二〇二四年十月十六日 4-4-1 江苏骏成电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江苏新通达电子科技股份有限公司股 东全部权益市场价值评估项目 · 资产评估报告 | œ | | --- | | 育 明 . | | --- | | 荷 要 … | | 一、委托人及其他资产评估报告使用人 | | 二、评估目的……………………………………………………………………………………………………………………… 18 | | 三、评估对象和评估范围…………………………………………………………………………………… 19 | | 四、价值类型 . | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 | | 七、评估方法 | | 八、评估程序实施过程和情况 | | 九、评估假设… | | 十、评估结论………………………………………………………………………………………… ...

交易概况 - 骏成科技拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，交易价格24750万元[27] - 交易中股份、现金支付比例为70%股份、30%现金[27] - 募集配套资金金额不超过8500万元，发行对象不超过35名特定对象[36] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前资产总计140438.38万元，交易后199618.16万元，变动率42.14%[43] - 2024年1 - 6月交易前负债合计22373.40万元，交易后56794.06万元，变动率153.85%[43] - 2024年1 - 6月交易前归属于母公司股东的净利润5379.79万元，交易后6224.72万元，变动率15.71%[43] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[61] - 若未达承诺业绩，业绩补偿义务人优先以股份补偿，不足则现金补偿[62] - 盈利承诺期第三个会计年度届满后4个月内对标的资产减值测试，若减值额大于已补偿金额需另行补偿[65] 市场与行业 - 2023年我国汽车产量和销量分别回升至3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%和12.0%[102] - 预计2025年乘用车汽车电子成本在整车成本中占比有望达到60%[103] - 预计2026年我国汽车电子市场规模有望达1486亿美元[104] 公司发展 - 交易完成后公司将借助标的公司向汽车电子行业拓展[38] - 公司将加快对标的公司采购、销售等全面整合，提升盈利能力[54] - 公司将完善治理结构，为发展提供制度保障[55]

业绩数据 - 报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额占当期营业成本比例分别为36.07%、52.16%和41.99%[4] - 报告期各期，标的资产向前五大客户销售金额占营业收入比例分别为80.17%、87.73%、93.19%[4] - 2021 - 2024年1 - 6月，标的公司销售规模分别为4.36亿元、4.95亿元、2.08亿元，前五大客户占比分别为87.18%、93.24%、91.48%[21][22] - 报告期各期，标的资产综合毛利率分别为22.97%、17.87%和19.99%，2022年较2021年下降5.10%[72] - 2024年1 - 6月，主营业务毛利率为21.61%[77] 用户数据 - 标的公司主要客户为吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车和江铃汽车[20] - 2021 - 2024年1 - 6月吉利汽车销量分别为132.80万辆、143.30万辆、169.50万辆和95.57万辆，公司向其汽车仪表销量分别为27.4万个、46.3万个、56.9万个和24.9万个，市场份额分别为20.63%、32.31%、33.57%和26.05%[36] 未来展望 - 公司依靠产品和服务成为主要客户汽车仪表重要供应商，与主要汽车厂商绑定合作利于业绩稳定[70] 新产品和新技术研发 - 截至2024年9月30日，公司已获授权专利48件，其中发明专利12件，实用新型专利30件，外观设计专利6件[129] 市场扩张和并购 - 文晔科技于2024年4月完成以38亿美元全现金交易收购富昌电子经穿透后的控股股东100%股权[9] 其他新策略 - 上市公司在《重组报告书》补充披露前五大供应商采购产品种类、金额及定价公允性分析[65] - 上市公司补充披露标的公司客户集中度相关情况，包括原因、合理性等[65]

会议情况 - 公司第三届董事会第二十五次会议于2024年10月17日召开，9位董事全到[2] - 多项议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权[3][4][5][6][7][8] 市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏新通达电子科技股份有限公司3375万股，占比75%[4] - 交易审计、评估基准日加期至2024年6月30日[4] 其他事项 - 公司编制交易报告书草案修订稿及摘要[6] - 公司拟向深交所申请恢复交易审核[7]

股权交易 - 2023年9 - 10月，精易至诚减资，注册资本由1003.80万元减至434.80万元[7][15] - 2023年9月，新通达集团向徐艺萌、精易至诚转让股份，价格分别为3.33元/股、3.60元/股[7][25] - 本次交易标的资产75%股份交易价格为24750.00万元，折合7.33元/股，完成后公司将成控股股东[27][29] - 徐艺萌分三期支付股份转让价款，截至2023年10月20日累计支付46000000元，余款2024年12月31日前付清[21][22][40] - 截至2024年2月2日，精易至诚付清全部股份受让款[19][40] 采购与销售 - 报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额占营业成本比例分别为36.07%、52.16%和41.99%[41] - 报告期各期，标的资产向前五大客户销售金额占营业收入比例分别为80.17%、87.73%、93.19%[41] - 2024年1 - 6月，标的公司向前五大供应商采购金额为5330.54万元，占营业成本比重29.98%[44] - 2023年度、2024年1 - 6月，公司向骏成科技合计采购金额分别为4290.31万元、1806.67万元[45] - 2024年1 - 6月，VF12转速表、车速表液晶屏采购金额分别为2.69万元、3.25万元[50] 客户情况 - 标的公司前五大客户为吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车和江铃汽车[56] - 2023年吉利汽车等主要客户销量有不同程度增长[62][63] - 公司为主要客户汽车仪表或时钟主要供应商，常年销量占比不同[72][73] - 公司在吉利、江淮汽车获多项优秀供应商荣誉[72] - 公司正开拓新客户，进入长安汽车供应商体系[75][76] 财务指标 - 报告期各期，标的资产综合毛利率分别为22.97%、17.87%和19.99%[106] - 2024年1 - 6月公司电子式汽车仪表毛利率较2023年度略有提升[125] - 2024年1 - 6月全液晶组合仪表销售收入较2023年下降28.24%[132] - 2024年1 - 6月双联屏组合仪表销售收入变动率为 - 5.23%[144] - 标的公司2024年1 - 6月主营业务毛利率较2023年度上升2.06%[174] 市场与专利 - 全球汽车电子市场德、日、美企业垄断超70%，国内约70%份额被外国企业占有[156] - 2021 - 2023年及部分时段，公司市场份额分别为3.39%、3.11%、3.36%及3.62%，呈上升趋势[158] - 截至2024年9月30日，公司获授权专利48件，其中发明专利12件[162] 可比公司 - 可比公司包括德赛西威、华阳集团、均胜电子、航天科技[166] - 德赛西威2024年1 - 6月智能座舱收入796515.38万元，占比68.12%，毛利率19.60%[168] - 华阳集团2024年1 - 6月汽车电子收入307060.30万元，占比73.23%，毛利率20.71%[168] - 均胜电子2024年1 - 6月汽车安全系统收入1876505.70万元，占比69.76%，毛利率13.94%[168] - 航天科技2024年1 - 6月汽车电子收入288780.16万元，占比86.61%，毛利率15.42%[168] 生产设备 - 自动化仪表生产线（I）等主要生产设备原值合计为1193.47[200]

江苏骏成电子科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》 的回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十月 1-2-1 深圳证券交易所上市审核中心： 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"骏 成科技"）于 2024 年 9 月 18 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二 轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008 号）（以下简称"审核问询函"）， 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中进行 了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简 称与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中， 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复 所引用的财务数据和财 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，交易价格24750万元[19] - 各交易对方的股份、现金支付比例为70%股份、30%现金[19] - 募集配套资金金额不超过8500万元，发行对象不超过35名特定对象[29] 评估数据 - 2023年9月30日评估基准日，新通达评估结果33159万元，增值率111.59%[23] - 2024年6月30日加期评估基准日，新通达100%股权评估值33609万元，较2023年9月30日增加450万元[23] 业绩数据 - 2024年6月30日，交易后资产总计199618.16万元，变动率42.14%；负债合计56794.06万元，变动率153.85%[36] - 2024年1 - 6月，交易后营业收入61637.17万元，变动率51.43%；利润总额7309.02万元，变动率19.38%[36] - 2023年度，交易后资产总计199203.22万元，变动率46.67%；负债合计60038.77万元，变动率196.86%[36] - 2023年度，交易后营业收入102192.17万元，变动率79.27%；利润总额10366.85万元，变动率29.63%[36] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[55] - 业绩补偿情形包括未达承诺净利润一定比例[57] - 业绩补偿义务人优先以股份补偿，不足则现金补偿[57] 市场与行业数据 - 2012 - 2017年我国汽车产销量年均复合增长率分别为8.53%、8.39%[100] - 2023年我国汽车产量和销量同比增长11.6%和12.0%[100] - 预计2025年乘用车汽车电子成本在整车成本中占比有望达到60%[101] - 2017 - 2021年我国汽车电子市场规模年均复合增长率为8.56%，预计2026年有望达1486亿美元[102] 交易进展与影响 - 本次交易已获公司多届董事会等审议通过，尚需深交所审核及证监会注册等[38][39] - 交易完成后公司将向汽车电子行业拓展[32] - 本次交易收购新通达75%股份新增商誉金额为8680.36万元[87]

交易进展 - 交易尚需取得深交所审核通过和中国证监会同意注册[25] - 2024年10月17日，公司召开相关会议审议通过多项与交易相关议案[21][22] 股权结构 - 截至2024年9月30日，江苏骏成投资等股东持股情况[16] - 本次交易前公司未持有标的资产股权，完成后将持有75%股权[143] 标的公司情况 - 截至2024年9月30日，标的公司新增1项租赁物业和1项注册商标[31] - 2024年1 - 6月标的公司前五大客户销售金额及占比[82] - 2024年1 - 6月标的公司前五大供应商采购金额及占比[84] 财务数据 - 2022 - 2024年1 - 6月关联采购占营业成本比例[106] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度关键管理人员人数及报酬[116] 交易价格 - 本次交易每股转让价格为7.33元/股[143] - 本次交易标的资产（75%股份）交易价格为24750万元[164] 评估情况 - 标的资产全部股东权益价值为33159万元，增值率111.59%[178] - 收益法评估折现率为10.25%[178] 资质认证 - 新通达汽车行业等多项管理体系认证有效期[194] - 精锐检测实验室等资质证书有效期[195] 其他 - 2024年4月标的公司退回270万元政府补助[50] - 截至补充法律意见书出具日，标的公司无重大诉讼等[52][53]