上海市金茂律师事务所 关于 江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 二〇二四年九月 | 第一部分 报告期更新相关事项的补充核查 4 | | --- | | 一、本次交易方案 4 | | 二、本次交易相关各方的主体资格 4 | | 三、本次交易的批准和授权 6 | | 四、本次交易的实质条件 7 | | 五、本次交易的相关协议 7 | | 六、本次交易的标的资产 7 | | 七、本次交易涉及的债权债务的处理和职工安置 17 | | 八、关联交易和同业竞争 17 | | 九、与本次交易相关的信息披露 27 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资质 29 | | 十一、本次交易相关主体买卖股票的核查 29 | | 十二、结论性意见 29 | | 第二部分 《问询函》相关事项回复的补充更新 30 | | 问题1： 30 | | 问题5： 41 | | 问题7： 57 | | 问题10： 61 | Jin Mao Law Firm 金 茂 律 師 事 務 所 40th Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road ...

江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金 | 交易事项 | （草案）（修订稿） 交易对方名称 | | --- | --- | | | 徐锁璋 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 姚伟芳 | | | 徐艺萌 | 独立财务顾问 证券代码：301106 证券简称：骏成科技 上市地：深圳证券交易所 暨关联交易报告书 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） 募集配套资金 不超过三十五名符合条件特定投资者 签署日期：二〇二四年九月 骏成科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平 地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合 理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 ...

上海市金茂律师事务所 关于 40th Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China 中国上海延安东路222号外滩中心40楼 200002 Tel/电话：(8621) 6249 6040 Fax/传真：(8621) 6248 2266 Website/网址：www.jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（二） 致：江苏骏成电子科技股份有限公司 江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 二〇二四年九月 | 第一部分 报告期更新相关事项的补充核查 4 | | --- | | 一、本次交易方案 4 | | 二、本次交易相关各方的主体资格 4 | | 三、本次交易的批准和授权 6 | | 四、本次交易的实质条件 7 | | 五、本次交易的相关协议 7 | | 六、本次交易的标的资产 7 | | 七、本次交易涉及的债权债务的处理和职工安置 17 | | ...

股本与股权 - 2024年5月24日公司实施2023年年度权益分派，总股本增至101,621,335股[12] - 2024年5月30日公司注册资本增加至10,162.1335万元[14][15] - 截至2024年6月30日，江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例28.16%，持股数量28,618,511股等[17] - 本次交易完成后，骏成科技持股3375.00万股，占比75.00%；徐锁璋持股1125.00万股，占比25.00%[136] 交易相关 - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为27.24元/股[12] - 发行股份支付价格合计17,325.00万元，发行股份数量合计6,360,130股[12] - 本次交易尚需取得深交所审核通过和中国证监会同意注册[27] - 本次交易的标的资产为徐锁璋等合计持有的新通达3,375万股股份，占新通达总股本的75%[31] - 本次交易对应每股转让价格为7.33元/股[110] - 标的资产（标的公司75%股份）交易价格为24750.00万元[131] 财务数据 - 2023年标的公司向吉利汽车等销售金额合计46131.63万元，占比93.24%[55][56] - 2022年标的公司向吉利汽车等销售金额合计38241.07万元，占比87.73%[56] - 2023年标的公司向深圳市轩彩视佳科技有限公司等采购金额合计16705.85万元，占比42.40%[57] - 2022年标的公司向深圳市轩彩视佳科技有限公司等采购金额合计18731.79万元，占比52.16%[57][58] - 2023年度关键管理人员人数11人，报酬总额295.06万元；2022年度人数12人，报酬总额313.52万元[85] 资质与认证 - 新通达获得职业健康安全管理体系认证，有效期从2024年5月27日至2027年5月27日[37] - 标的公司“专精特新‘小巨人’企业”证书于2024年6月30日到期，已提交复核申请[38] - “汽车行业质量管理体系认证”证书于2024年9月5日到期，续期评审工作进行中[39] 合规情况 - 截至出具意见书，标的公司无尚未了结的重大诉讼、仲裁[52] - 补充报告期内，标的公司无因违法违规受主管部门重大行政处罚情形[53] - 自2021年1月1日至2024年8月5日，新通达及精锐软件无因重大违法受国家金融监督管理总局镇江监管分局行政处罚记录[54] 关联交易 - 2022 - 2023年度关联采购占标的公司同期营业成本的比例分别为0.37%、0.28%[77] - 2023年度新通达集团拆入金额2060000元，拆出金额6385003.92元；崔菊雅拆出金额6545043.00元[83] - 2022年和2023年标的公司向新通达集团定向利润分配分别为3300万元与760万元[84] 研发情况 - 截至报告期末，标的资产已获得授权专利50件，其中发明专利12件，实用新型专利32件，外观设计专利6件[197] - 报告期各期，标的资产研发投入分别为3124.37万元、2849.95万元、1815.06万元[197] - 截止报告期末，标的资产研发人员共134名[197]

江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金 | 交易事项 | （草案）（修订稿） 交易对方名称 | | --- | --- | | | 徐锁璋 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 姚伟芳 | | | 徐艺萌 | 独立财务顾问 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券代码：301106 证券简称：骏成科技 上市地：深圳证券交易所 暨关联交易报告书 丹阳精易至诚科 ...

江苏骏成电子科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 深圳证券交易所上市审核中心： 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "骏成科技"）于 2024 年 4 月 15 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的 《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（审核函〔2024〕030004 号）（以下简称"审核问询函"）， 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求 在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中 进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2021 年、2022 年及 2023 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告 书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的 财务数据和 ...

中联资产评估集团（浙江）有限公司 关于深圳证券交易所 《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评 估相关问题回复 之核查意见 中联资产评估集团（浙江）有限公司 二〇二四年九月 深圳证券交易所： 根据贵所上市审核中心于 2024 年 4 月 15 日下发的《关于江苏骏成电子科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函 〔2024〕030004 号）（以下简称"审核问询函"），上市公司对问询问题进行了回 复及补充披露。评估机构与本次重组相关中介机构就审核问询函所提问题进行 了认真讨论分析与核查，并对上市公司相关问题回复发表核查意见。 如无特别说明，本问询函回复核查意见所述的词语或简称与重组报告书中 "释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复核查意见中，若 合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 4-1 问题五、申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法评估结果作 为定价依据，其全部股东权益价值为 33,159.00 万元，评估增值 17,487.29 万元， 增值率为 111.59%。（2）收 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易 所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》 之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年九月 深圳证券交易所上市审核中心： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受江苏骏成 电子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"骏成科技"） 委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 骏成科技于 2024 年 4 月 15 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的 《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（审核函〔2024〕030004 号）（以下简称"审核问询函"）， 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求 在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中 进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本核查意见所述 ...

1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"骏成科技"） 拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）发行 股份及支付现金购买其合计所持有的新通达 75%股份（以下简称"标的公司"）， 即徐锁璋将其持有的 2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的 10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的 59.82%标的公司股份 转让给骏成科技，丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）将其持有的 2.68% 标的公司股份转让给骏成科技，并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 8 月 16 日披露了将财务数据更新至 2023 年 12 月 31 日的申 请文件；根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对于重组报告书（修订 稿）进行了进一步补充和完善。 现对重组报告书（修订稿）与 2024 年 8 月 16日披露的重组报告书的主要差 异进行如下说明： | 序号 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏新通达电子科技股份有限公司75%股份，交易价格24750万元[13][18] - 股份、现金支付比例为70%股份、30%现金，支付现金对价合计7425万元，股份对价合计17325万元[18][24] - 募集配套资金不超过8500万元，用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费[27][28] 财务数据 - 2023年交易前资产总计135818.57万元，交易后199203.22万元，变动率46.67%[35] - 2023年交易前负债合计20224.36万元，交易后60038.77万元，变动率196.86%[35] - 2023年交易前营业收入57005.73万元，交易后102192.17万元，变动率79.27%[35] - 2023年交易前归属于母公司股东的净利润7094.20万元，交易后8764.94万元，变动率23.55%[35] - 2023年交易前基本每股收益0.98元/股，交易后1.14元/股，变动率16.33%[35] - 2023年交易前资产负债率14.89%，交易后30.14%，变动率15.25%[35] 业绩承诺 - 标的公司2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[54][83] - 若未达承诺业绩，业绩补偿义务人优先以股份补偿，不足则现金补偿[56] 行业数据 - 2012 - 2017年我国汽车产销量年均复合增长率分别为8.53%、8.39%，2023年产量和销量同比增长11.6%和12.0%[97] - 2017 - 2021年我国汽车电子市场规模年均复合增长率为8.56%，预计2026年达1486亿美元[99] 协同效应 - 上市公司与标的公司位于汽车电子行业上下游，交易可实现产业协同、资源互补[107][108] - 交易完成后公司将拓展汽车电子行业，成为吉利、江淮等整车厂商一级供应商[109][148][149] 审批进展 - 本次交易已获上市公司多次董事会、监事会等审议通过，尚需深交所审核通过，并经中国证监会注册[36][38][82][154][155][156]