交易概况 - 骏成科技拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份并募集配套资金[17] - 《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》于2024年3月1日签署[17] - 交易价格24750万元，各交易对方股份、现金支付比例为70%股份、30%现金[22] 财务数据 - 2023年12月31日交易前资产总计135818.57万元，交易后199203.22万元，变动率46.67%[35] - 2023年12月31日交易前负债合计20224.36万元，交易后60038.77万元，变动率196.86%[35] - 2023年12月31日交易前营业收入57005.73万元，交易后102192.17万元，变动率79.27%[35] - 2023年12月31日交易前归属于母公司股东的净利润7094.20万元，交易后8764.94万元，变动率23.55%[35] - 2023年12月31日交易前基本每股收益0.98元/股，交易后1.14元/股，变动率16.33%[35] - 2023年12月31日交易前资产负债率14.89%，交易后30.14%，变动率15.25%[35] 业绩承诺 - 标的公司2024、2025、2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[53] - 若标的公司2024年度实际净利润未达当年度承诺净利润的80%，需补偿[55] - 若标的公司2024 - 2025年度实际净利润合计数未达该两个年度承诺净利润合计数的80%，需补偿[55] - 若标的公司2024 - 2026年度实际净利润合计数未达该三个年度承诺净利润合计数的100%，需补偿[55] 市场与行业 - 2012 - 2017年我国汽车产销量年均复合增长率分别为8.53%、8.39%[95] - 2023年我国汽车产量和销量同比增长11.6%和12.0%[95] - 乘用车汽车电子成本在整车成本中占比预计2025年有望达到60%[96] - 2017 - 2021年我国汽车电子市场规模年均复合增长率为8.56%，预计2026年有望达1486亿美元[97] 未来展望 - 上市公司将加快对标的公司采购、销售等全面整合，提升盈利能力[46] - 本次交易完成后公司将借助标的公司向汽车电子行业拓展[141] - 完成业绩承诺且未触发商誉减值，公司有权继续收购少数股东所持标的公司股份[194] 交易进展 - 本次交易已获上市公司相关董事会、监事会、股东大会及标的公司股东大会等审议通过[35] - 本次交易尚需经深交所审核通过，并经中国证监会注册[36]

股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[6] - 陈俊向徐艺萌提供股权转让借款2500万元[18] 资金拆借 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[6] - 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金分别为1320.59万元、604.09万元和525.10万元[6] - 2021 - 2023年度资金拆借产生的利息分别为0万元、9.01万元和19.00万元[16] 代收款项 - 报告期各期，姚伟芳代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元[6] - 2021 - 2023年9月末新通达集团代收款项形成金额为626.11万元[29] 丹阳铁龙财务情况 - 2021 - 2023年，丹阳铁龙资产总额分别为18244.75万元、23383.54万元、20502.77万元[13] - 2021 - 2023年，丹阳铁龙负债总额分别为10786.10万元、13064.77万元、9315.15万元[13] - 2021 - 2023年，丹阳铁龙净利润分别为1127.58万元、2865.22万元、468.85万元[13] 公司业务收支 - 2021 - 2023年精锐检测向丹阳铁龙提供服务销售收入分别为0.64万元、0.52万元、0.73万元[21] - 2023 - 2021年营业收入金额分别为49476.75万元、43587.43万元、37318.63万元[67] - 2023 - 2021年营业成本金额分别为39404.09万元、35912.86万元、28691.73万元[73] 资金占用与规范 - 2021 - 2023年9月末，公司向新通达集团合计拆出现金1704.78万元，用于实际控制人家庭消费[31] - 2023年10 - 12月公司规范他人代收事项，12月末后未新增他人代收事项[42][44] - 2023年12月后公司未新增转贷款项，2024年初解决存量转贷款项[45][46] 人员资金往来 - 2021 - 2023年市场经理夏开君取现用于老家房屋建造[56] - 2021 - 2023年朱桂林、胡祖荣有现金存取情况[57] 核查情况 - 中介机构通过多种方式核查公司情况，包括访谈、查阅流水等[59][60][61][62] 走访情况 - 走访17家客户，2023 - 2021年走访客户销售金额分别为37468.95万元、31725.66万元、23565.84万元[65][66] - 走访13家供应商，2023 - 2021年走访供应商采购金额分别为23143.53万元、26710.50万元、15815.09万元[72][73] 费用情况 - 报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为558.96万元和1,000.98万元，销售费用率分别为1.28%和2.02%[82] - 报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为1,676.63万元和1,885.07万元，管理费用率分别为3.85%和3.81%[82] 薪酬情况 - 2023年标的公司销售人员职工薪酬302.31万元，人均薪酬12.09万元，低于同行业可比公司均值[85] - 2023年标的公司管理人员职工薪酬768.34万元，人均薪酬14.78万元，低于同行业可比公司均值[93] 外销情况 - 2023年同行业可比公司外销平均金额1258407.19万元，平均占比44.65%，标的公司无外销收入[89] 业务招待费情况 - 2023 - 2022年标的公司销售费用业务招待费占比分别为0.52%、0.34%，同行业可比公司平均值分别为0.08%、0.08%[99] - 2023 - 2022年标的公司管理费用业务招待费占比分别为0.59%、0.36%，同行业可比公司平均值分别为0.04%、0.04%[99] 风险提示与核查 - 上市公司增加“标的公司历史期内财务不规范的风险”，删除“原材料短缺及价格波动的风险”[112] - 独立财务顾问核查认为公司重组申请文件信息披露真实、准确、完整[114]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，交易价格24750万元[19] - 股份、现金支付比例为70%股份、30%现金[19] - 募集配套资金不超过8500万元，用于支付交易现金对价等[25] 财务数据 - 2023年交易后资产总计199203.22万元，较交易前增长46.67%[31] - 2023年交易后营业收入102192.17万元，较交易前增长79.27%[31] - 2023年交易后归母净利润8764.94万元，较交易前增长23.55%[31] 标的公司情况 - 标的公司主要从事汽车电子研发设计等，主要产品为汽车仪表[28] - 标的公司2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于2671.61万元、2868.83万元、3483.33万元[50] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为17.87%和20.24%[81] 市场与行业 - 2023年我国汽车产量和销量分别回升至3016.1万辆和3009.4万辆，同比增长11.6%和12.0%[92] - 预计2025年乘用车汽车电子成本在整车成本中占比有望达到60%[93] - 预计2026年我国汽车电子市场规模有望达1486亿美元[94] 交易影响与展望 - 交易完成后公司将借助标的公司向汽车电子行业拓展[28] - 本次交易可使公司获取标的公司智能座舱业务技术及人才[182] - 本次交易有利于提升公司盈利能力和核心竞争力[183]

华泰联合证券有限责任公司 关于 《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易 所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的 回复》 之核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年九月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "骏成科技"）于 2024 年 9 月 18 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的 《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008 号）（以下简称"审核问询 函"），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并 按照要求在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告 书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所 定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见中所引 ...

股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让标的公司2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[4] - 陈俊向徐艺萌提供股权转让借款2500万元，资金源于家庭资产和企业经营积累[16] 资金拆借 - 报告期内，标的公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[4] - 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金分别为1320.59万元、604.09万元和525.10万元[4] - 按LPR计算，资金拆借2021 - 2023年度产生利息分别为0万元、9.01万元、19.00万元[14] 代收款项 - 报告期各期，姚伟芳代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元[4] - 2021 - 2023年9月末，新通达集团代收款项形成拆出资金626.11万元，各年分别为316.07万元、196.64万元、113.40万元[27] 丹阳铁龙财务数据 - 2021 - 2023年，丹阳铁龙资产总额分别为18244.75万元、23383.54万元、20502.77万元[11] - 2021 - 2023年，丹阳铁龙负债总额分别为10786.10万元、13064.77万元、9315.15万元[11] - 2021 - 2023年，丹阳铁龙营业收入分别为11214.34万元、10790.68万元、9101.58万元[11] - 2021 - 2023年，丹阳铁龙净利润分别为1127.58万元、2865.22万元、468.85万元[11] 标的公司与关联方资金往来 - 2021 - 2023年9月，标的公司向丹阳铁龙累计收取金额分别为0万元、4500万元、1000万元，累计归还金额分别为0万元、3500万元、2000万元[23][24] - 2021 - 2023年9月末，标的公司向新通达集团拆出资金总额2269.89万元，各年分别为1236.66万元、600.73万元、432.50万元[27] - 2021 - 2023年9月末，新通达集团现金拆借金额1704.78万元，各年分别为670.59万元、525.09万元、509.10万元[27] - 2021 - 2023年9月末，新通达集团银行转账拆出资金 - 140.00万元，各年分别为250.00万元、 - 200.00万元、 - 190.00万元[27] 资金使用与清理 - 2021 - 2023年9月末，姚伟芳累计代收款项净额为626.11万元，约400万元用于支付股权转让对价，约100万元用于购买理财产品，约150万元用于个人日常消费[28] - 2023年9月末后，公司通过定向分红清理关联方非经营性资金占用，并通过《资金管理制度》防范资金占用[33] - 2024年1 - 6月，公司为解决存量转贷1.25亿元银行贷款，向新通达集团拆入9995万元过桥资金[35] - 2024年7月，公司因归还银行借款需求，从新通达集团拆入1500万元[35] 业务规范整改 - 2023年10 - 12月公司对他人代收事项进行规范整改，12月末至回复出具日未新增他人代收事项[40][42] - 2023年12月后公司未新增转贷款项，2024年初解决存量转贷问题，截至回复出具日已偿还全部转贷银行贷款[43][44] - 2023年9月末公司审议通过《资金管理制度》防范资金占用，9月末至回复出具日未新发生关联方非经营性资金占用[46][49] 市场与客户相关 - 走访17家客户，2023年走访客户销售金额37468.95万元，占营业收入75.73%；2022年走访客户销售金额31725.66万元，占营业收入72.79%；2021年走访客户销售金额23565.84万元，占营业收入63.15%[63][64][65] - 主要客户营业收入函证，2023年回函及替代测试等核查程序可确认金额45665.76万元，占营业收入92.30%；2022年可确认金额38939.48万元，占营业收入89.34%；2021年可确认金额35674.36万元，占营业收入95.59%[66] - 主要客户应收账款余额函证，2023年回函及替代测试等核查程序可确认金额13707.90万元，占应收账款余额78.03%；2022年可确认金额7164.90万元，占应收账款余额66.08%；2021年可确认金额8577.86万元，占应收账款余额69.45%[67] 采购与供应商相关 - 采购付款细节测试，2023年抽样样本金额3755.13万元，占营业成本9.53%；2022年抽样样本金额2588.10万元，占营业成本7.21%；2021年抽样样本金额2892.51万元，占营业成本10.08%[68][70] - 走访13家供应商，2023年走访供应商采购金额23143.53万元，占营业成本58.73%；2022年走访供应商采购金额26710.50万元，占营业成本74.38%；2021年走访供应商采购金额15815.09万元，占营业成本55.12%[70][71] - 主要供应商采购金额函证，2023年回函及替代测试等核查程序可确认金额31650.20万元，占营业成本80.32%；2022年可确认金额35619.57万元，占营业成本99.18%；2021年可确认金额25812.67万元，占营业成本89.97%[71] 费用与薪酬 - 报告期内标的公司销售费用发生额分别为558.96万元和1,000.98万元，销售费用率分别为1.28%和2.02%；管理费用发生额分别为1,676.63万元和1,885.07万元，管理费用率分别为3.85%和3.81%[79] - 2023年度标的公司职工薪酬302.31万元，人均薪酬12.09万元；2022年度职工薪酬254.68万元，人均薪酬11.07万元[82] - 2023年标的公司营业收入49476.75万元，销售人员人均创收1979.07万元，无外销收入[83][86] - 2023年标的公司管理人员人均薪酬14.78万元/年，低于可比公司均值53.20万元/年[90] - 2023年标的公司业务招待费258.49万元，占营业收入0.52%；2022年业务招待费146.25万元，占营业收入0.34%[96] - 2023年标的公司管理费用中业务招待费293.37万元，占营业收入0.59%；2022年业务招待费156.53万元，占营业收入0.36%[96] 合规与核查 - 公司已取得贷款银行及监管部门无重大违法违规及行政处罚的说明文件[44][45] - 报告期内资金往来及存取现金有真实交易背景，无商业贿赂情形[56] - 标的公司及其主要子公司等无商业贿赂相关犯罪记录[56] - 会计师核查销售人员与管理人员薪酬变动及职工薪酬核算准确性[105] - 会计师核查销售费用及管理费用中业务招待费支付对象、金额、用途[105] - 会计师核查相关人员银行账户是否存在代垫费用等情形[105] - 会计师确认个人卡收付交易真实性及准确性[105] 未来展望 - 自2023年9月末至回复出具之日，标的公司与丹阳铁龙未发生新增资金拆借，临时资金拆借已清偿完毕[76] - 自2023年9月30日起，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况，截至2023年9月末关联方非经营性资金占用已清理[79] - 自2023年9月末至回复出具之日，标的公司不存在向丹阳铁龙借款、新通达集团及标的公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用、新增的资金占用情况；自2024年初至回复出具之日，不存在他人代收及转贷情况[74]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份[1] 其他新动态 - 2024年9月18日收到深交所二轮审核问询函[2] - 2024年9月25日公告说明重组报告书修订稿差异[2][3] 风险提示调整 - 重大风险提示及风险因素分析章节补充标的公司财务不规范风险[2] - 重大风险提示章节删除原材料短缺及价格波动风险[2]

股权交易 - 2023年9月，徐艺萌以3.33元/股受让新通达集团2692万股股份，占比59.82%，交易金额约8964万元，已支付4600万元[11] 资金拆借 - 报告期内，公司向丹阳铁龙累计借款5500万元并归还，未约定利息[11] - 报告期各期，公司向新通达集团拆出资金分别为1320.59万元、604.09万元和525.10万元[11] - 2022 - 2023年丹阳铁龙向公司提供借款，2022年4月27日借款3500万元，2022年10月8日借款1000万元，2023年5月26日借款1000万元[32] - 2021 - 2023年9月公司累计滚动收取丹阳铁龙金额分别为0、4500万元、1000万元，累计滚动归还金额分别为0、3500万元、2000万元[41] - 2021 - 2023年9月公司向新通达集团资金拆出总额为2269.89万元[45] - 2024年1 - 6月，公司为解决存量转贷事宜向新通达集团拆入过桥资金9995万元，2月底全部偿还[54] - 2024年7月，公司因归还银行借款需求从新通达集团拆入资金1500万元，8月初全部偿还[54] 代收款项 - 报告期各期，姚伟芳代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元[11] - 2021 - 2023年9月代收款项形成拆出资金626.11万元，主要用于支付股权转让对价等[45][46] - 姚伟芳流出资金净额中，女儿徐艺萌404万元用于支付股权转让对价，女婿黎康杰100万元用于理财购买，个人及家庭消费场所190.78万元用于个人及家庭消费[57] 客户与供应商走访 - 走访17家客户，2023 - 2021年走访客户销售金额分别为37468.95万元、31725.66万元、23565.84万元，占营业收入比例分别为75.73%、72.79%、63.15%[19] - 走访13家供应商，2023 - 2021年走访供应商采购金额分别为23143.53万元、26710.50万元、15815.09万元，占营业成本比例分别为58.73%、74.38%、55.12%[24] 核查确认金额 - 2023 - 2021年主要客户营业收入回函及替代测试等核查程序可确认金额分别为45665.76万元、38939.48万元、35674.36万元，占营业收入比例分别为92.30%、89.34%、95.59%[20] - 2023 - 2021年主要客户应收账款余额回函及替代测试等核查程序可确认金额分别为13707.90万元、7164.90万元、8577.86万元，占应收账款余额比例分别为78.03%、66.08%、69.45%[21] - 2023 - 2021年采购付款细节测试抽样样本金额分别为3755.13万元、2588.10万元、2892.51万元，占营业成本比例分别为9.53%、7.21%、10.08%[23] - 2023 - 2022年、2021年主要供应商采购金额回函及替代测试等核查程序可确认金额分别为31650.20万元、35619.57万元、25812.67万元，占营业成本比例分别为80.32%、99.18%、89.97%[26] - 2023年应付账款回函及替代测试等核查程序可确认金额为11240.47，占比85.84%；2022年为10623.33，占比78.64%；2021年为8095.84，占比75.53%[27] 丹阳铁龙财务数据 - 丹阳铁龙注册资本为5000万元[27] - 2021 - 2023年资产总额分别为18244.75万元、23383.54万元、20502.77万元[29] - 2021 - 2023年负债总额分别为10786.10万元、13064.77万元、9315.15万元[29] - 2021 - 2023年所有者权益分别为7458.65万元、10318.77万元、11187.62万元[29] - 2021 - 2023年营业收入分别为11214.34万元、10790.68万元、9101.58万元[29] - 2021 - 2023年净利润分别为1127.58万元、2865.22万元、468.85万元[29] 其他资金情况 - 陈俊向徐艺萌提供借款共计2500万元，本人划付500万元，安排陈丽莎划付500万元，安排高源划付1500万元[34] - 2021 - 2023年精锐检测向丹阳铁龙提供服务销售收入分别为0.64万元、0.52万元、0.73万元[37] - 2021 - 2023年9月现金拆借金额1704.78万元，用于家庭装修等[45][48] - 公司代付装修款79万元用于实际控制人家庭房屋装修[45][51] - 报告期内，姚伟芳借贷资金当期累计流入575.88万元，累计流出483.00万元，差额92.88万元[71] - 2021 - 2023年，市场经理夏开君存现金2.61万元，取现30.4万元，用于房屋建造装修及日常支出[73] - 2021 - 2023年，市场经理朱桂林存现金65.61万元，取现49.04万元，用于备用金存储及个人消费等[74] - 2021 - 2023年，市场经理胡祖荣存现金5.44万元，取现136.35万元，用于与牌友娱乐换现金[74] 规范措施与情况说明 - 2023年10 - 12月，公司通过多种方式规范他人代收事项，自2023年12月末未再新增他人代收事项[58][59] - 公司已通过定向分红解决报告期内关联方非经营性资金占用[52] - 公司针对关联方非经营性资金占用通过定向分红清理，2023年9月末通过《资金管理制度》防范[63] - 截至报告出具日，公司已偿还全部转贷涉及银行贷款，未发生逾期还款和纠纷[61] - 公司已取得银行和监管部门出具的无重大违法违规行为的说明文件[61][62] - 自2023年9月末至补充法律意见书出具日，公司无新增资金占用和他人代收及转贷情况[67] - 报告期内，公司及相关人员不存在商业贿赂行为及相关处罚记录[75] - 2023年11月起，公司未发生新的无真实交易背景票据往来，2024年1月末持有的票据全部托收[81] - 2023年8月起，公司停止通过关联方支付研发人员工资[82] - 2023年9月起至补充法律意见书出具日，公司无替新通达集团代付款项情形[82] - 2023年9月末起，公司停止通过关联方代收代付零售等行为[82] - 2023年9月30日起，公司无关联方非经营性资金占用情况[83] - 截至补充法律意见书出具日，公司关联方非经营性资金占用已清理[83]

证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2024-057 江苏骏成电子科技股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请收到深圳证券交易所第二轮审核问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 18 日 收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于江苏骏成电子科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核 函〔2024〕030008 号）（以下简称"审核问询函"）。深交所上市审核中心对公司 提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问 询问题（详见附件）。 公司将按照审核问询函的要求，会同中介机构逐项落实相关问题并及时提交 对审核问询函的回复，回复内容将通过临时公告方式及时披露，并在披露后通过 深交所并购重组审核业务系统报送相关文件。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需深交所审 核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次交易能否通过相关 ...

股东大会出席情况 - 出席股东及代表40人，代表股份72,559,541股，占比71.4019%[4] - 现场3人，代表股份72,436,001股，占比71.2803%[4] - 网络投票37人，代表股份123,540股，占比0.1216%[4] 议案表决情况 - 总表决同意72,548,601股，占比99.9849%[5] - 中小投资者表决同意112,600股，占比91.1446％[5] 会议时间 - 现场会议2024年9月13日15:00，网络投票9:15 - 15:00[3]

股东大会信息 - 2024年8月28日决定9月13日召开第三次临时股东大会[3] - 8月29日刊登股东大会召开通知[3] - 现场会议于9月13日15:00在句容会议室召开[5] 参会股东情况 - 出席现场3人，代表72,436,001股，占71.2803%[9] - 网络投票37人，代表123,540股，占0.1216%[19] - 共40人，代表72,559,541股，占71.4019%[22] 议案审议结果 - 审议《部分募集资金项目结项及资金补充议案》[12] - 同意占比99.9849%，72,548,601股[22] - 反对10,800股，弃权140股[22] - 议案均获通过，决议合法有效[23][25]