上海市金茂律师事务所 关于 江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 二〇二四年三月 | 第一节 | 释义 2 | | --- | --- | | 第二节 | 声明 6 | | 第三节 | 正文 8 | | | 一、本次交易方案 8 | | | 二、本次交易相关各方的主体资格 21 | | | 三、本次交易的批准和授权 27 | | | 四、本次交易的实质条件 29 | | | 五、本次交易的相关协议 41 | | | 六、本次交易的标的资产 41 | | | 七、本次交易涉及的债权债务的处理和职工安置 80 | | | 八、关联交易和同业竞争 80 | | | 九、与本次交易相关的信息披露 96 | | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资质 99 | | | 十一、本次交易相关主体买卖股票的核查 100 | | | 十二、结论性意见 101 | Jin Mao Law Firm 金 茂 律 師 事 務 所 40th Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.Chin ...

签署日期：二〇二四年三月 证券代码：301106 证券简称：骏成科技 上市地：深圳证券交易所 江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 徐锁璋 | | | 姚伟芳 | | | 徐艺萌 | | | 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过三十五名符合条件特定投资者 | 独立财务顾问 骏成科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平 地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合 理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证 ...

Jin Mao Law Firm 金 茂 律 師 事 務 所 40th Floor Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002 Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6248 2266 Website/网址: www.jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 关于江苏骏成电子科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会之法律意见书 致：江苏骏成电子科技股份有限公司 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）于 2024 年 3 月 18 日下午在句容市华阳北路 41 号 公司会议室召开。上海市金茂律师事务所（以下简称"本所"）经公司聘请并接受公 司委托，委派茅丽婧律师、赵可沁律师（以下简称"本所律师"）出席本次股东大会， 并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 ...

证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2024-009 江苏骏成电子科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： 现场会议时间：2024 年 3 月 18 日（星期一）下午 15:00。 网络投票时间：2024 年 3 月 18 日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 3 月 18 日 （星期四）上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 3 月 18 日（星期四）上午 9:15 至下 午 15:00 期间的任意时间。 2、会议召开地点：句容市华阳北路 41 号公司会议室。 3、会议召开方式：现场表决和网络表决相结合的方式。 4、会议召集人：董事会 5、会议主持人：董事长应发祥 6、召开情况合法、合规、合章程性说明 ...

上海市金茂律师事务所 关于江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人自查期间买卖股票 的专项核查意见 上海市金茂律师事务所 $$\Xi{\bf{\cal{O}}}\,{\bf{\Xi}}{\bf{\cal{D}}}\,{\bf{\Xi}}{\bf{\cal{D}}}{\bf{\Xi}}{\bf{\cal{H}}}$$ Jin Mao Law Firm 金 茂 律 師 事 務 所 40th Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China 中国上海延安东路222号外滩中心40楼 200002 Tel/电话：(8621) 6249 6040 Fax/传真：(8621) 6248 2266 Website/网址：www.jinmao.com.cn 关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人自查期间买卖股票的专项核查意见 致：江苏骏成电子科技股份有限公司 敬启者： 上海市金茂律师事务所（以下简称"本所"）根据与 ...

证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2024-008 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"骏成科技"或"公司"）拟向 向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（合称"交 易对方"）发行股份及支付现金的方式购买江苏新通达电子科技股份有限公司（以 下简称"新通达"或"标的公司"）75%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，公 司董事会就本次重组停牌前 6 个月至重大资产重组报告书披露之前一日内（以下 简称"自查期间"）公司的董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及 其相关知情人员、相关中介机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述 知情人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于江苏骏成电子科技股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"骏成科技"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至诚科 技合伙企业（有限合伙）（以下合称为"交易对方"）合计所持有的江苏新通达电 子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）3,375.0000 万股股份（占标的公 司截至目前总股本的 75%）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》 《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等 法律、法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"或"独 立财务顾问"）作为骏成科技本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信 息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易内幕信息知情人自查期间 本次交易内幕 ...

证券代码：301106 证券简称：骏成科技 上市地：深圳证券交易所 江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 徐锁璋 | | | 姚伟芳 | | | 徐艺萌 | | | 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过三十五名符合条件特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年三月 江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平 地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合 理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证 ...

江苏新通达电子科技股份有限公司 审计报告 中天运[2024]审字第 90003 号 中天运会计师事务所 (特殊普通合伙) JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS 录 E | 1、 审计报告 | | --- | | 2、 资产负债表 . | | 3、 利润表 . | | 4、现金流量表 | | 5、 所有者权益变动表 . | | 6、 财务报表附注 . | | 7、 事务所营业执照复印件 | | 8、签字注册会计师资质证明复印件 . | 审计报告 江苏新通达电子科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了江苏新通达电子科技股份有限公司(以下简称"新通达科技")财务报表,包括 2023年9月 30 日、2022年12月 31日、2021年12月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023年 1-9 月、2022年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了新通达 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 江苏骏成电子科技股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的江苏新通达电子科技股份 有限公司股东全部权益市场价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字[2024]第 45 号 中联资产评估集团(浙江)有限公司 二〇二四年三月一日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3333040015202400081 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 评2024023 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 浙联评报字[2024]第45号 | | | | 报告名称: | 江苏骏成电子科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买资产涉及的江苏新通达电子科技股份有限 | | | | | 公司股东全部权益市场价值评估项目 | | | | 评估结论: | 331,590,000.00元 | | | | 评估报告日: | 2024年03月01日 | | | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团(浙江)有限公司 | | | | 签名人员: | 徐浩 (资产评 ...