华泰联合证券有限责任公司 关于江苏骏成电子科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报 情况及填补措施的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"骏成科技"、"上市公司"或 "公司"）委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"、"本次重组"）的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，华泰联合就 本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说 明如下，独立财务顾问就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以 及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入上市 公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益 ...

证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2024-005 江苏骏成电子科技股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十六 次会议于 2024 年 3 月 1 日以现场方式召开。会议通知已于本次监事会召开 3 日 前发出。本次会议由监事会主席张成军召集并主持，会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）和《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，通过如下议案： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》； 根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板 上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监 ...

江苏骏成电子科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟采用 发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳 精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下合称为"交易对方"）合计所持江苏新 通达电子科技股份有限公司 3,375.0000 万股股份（占该公司截至目前总股本的 75%）（以下简称"本次交易"）。 二、上市公司填补摊薄即期回报的措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保护投资 者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制 定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下： 1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]1 ...

江苏骏成电子科技股份有限公司 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性以及交易定价公允性的说明 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟采用发行股份及支 付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至诚科技 合伙企业（有限合伙）合计所持江苏新通达电子科技股份有限公司 3,375.0000 万 股股份（占该公司截至目前总股本的 75%）（以下简称"本次交易"）。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就公司本次交易所涉及的评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公 允性作出如下说明： 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益 法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股 东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文 件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评 估方 ...

江苏骏成电子科技股份有限公司关于本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》相关规定的说明 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力； 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟采用发行股份及支 付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至诚科技 合伙企业（有限合伙）（以下合称为"交易对方"）合计所持江苏新通达电子科技 股份有限公司 3,375.0000 万股股份（占该公司截至目前总股本的 75%）（以下简 称"本次交易"）。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 ...

江苏骏成电子科技股份有限公司关于本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》相关规定的说明 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟采用发行股份及支 付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至诚科技 合伙企业（有限合伙）（以下合称为"交易对方"）合计所持江苏新通达电子科 技股份有限公司（以下简称"新通达"或"标的公司"）3,375.0000 万股股份（占 该公司截至目前总股本的 75%）（以下简称"本次交易"）。 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定的要求，具体如下： 一、本次交易的标的资产为新通达 75%股份，新通达主要从事汽车仪表的研 发、生产及销售，并已经取得业务开展所必需的经营资质。除此之外，新通达已 取得相应的土地使用权权属证书、已取得与其生产经营所必须的立项、环保、行 业准入、用地、规划、施工建设等相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。 本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司 已在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于援引本机构出具的结论性意见的同意书 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本公司"）接受江苏骏成电子科技 股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次重组"）的独立财务顾问。 本公司及本公司经办人员同意《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告 书"）及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司及本 公司经办人员审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 江 禹 财务顾问主办人： 张权生 陈 嘉 杨超群 财务顾问协办人： 马 云 刘惠萍 左 迪 朱洛萱 顾 思 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于援引本机构出具的结论性意 见的同意书》之签章页） 法定代表人： ...

江苏骏成电子科技股份有限公司关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟采 用发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹 阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下合称为"交易对方"）合计所持江 苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）3,375.0000 万股股份 （占该公司截至目前总股本的 75%）（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、 合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具体如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、因筹划本次交易相关事项，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司 股票自 2023 年 10 月 11 日（星期三）上午开市起停牌。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 11 日披露于巨潮资讯网（http://www.cn ...

江苏骏成电子科技股份有限公司信息披露管理制度 第一条 为加强对江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作指引》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和规范 性文件以及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及对公司股价及 其衍生品种交易价格可能产生重大影响的行为或事件的信息披露、保密等事务时 适用本制度。 第三条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司股 ...

江苏骏成电子科技股份有限公司关于本次交易相关主体不 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》 第三十条规定情形的说明 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟采 用发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹 阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下合称为"交易对方"）合计所持江 苏新通达电子科技股份有限公司 3,375.0000 万股股份（占该公司截至目前总股本 的 75%）（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组（2023 年修订）》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形，具体如下： 一、本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、 实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控 股股东、实际控制人的董事、 ...