浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《公司法》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行如下修订： 证券代码：301113 证券简称：雅艺科技 公告编号：2023-039 浙江雅艺金属科技股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、修订《公司章程》的相关情况 | 原条款内容 | 修改后条款内容 | | --- | --- | | 第二十四条 公司不得收购本公司股 | 第二十四条 公司不得收购本公司股 | | 份。但是，有下列情形之一的除外： | 份。但是，有下列情形之一的除外： | | （一）减少公司注册资本； | （一）减少公司注册资本； | | （二）与持有本公司股份的其他公司 | （二）与持有本公司股份的其他公司 | | 合并； | 合并； | | （三）将股份用于员工持股计划或者 | （三）将股份用于员工持股计划或者 | | 股权激励； | 股权激励； | | ...

公司基本信息 - 公司于2021年12月22日在深交所创业板上市，发行1750万股[7] - 公司注册资本7000万元，股份总数7000万股[7][13] - 发起人叶跃庭、金飞春、王锞分别认购2071.80万股、1381.50万股、171.90万股，占比46.04%、30.70%、3.82%[12] 股份与资本管理 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份增加资本，减少注册资本按规定程序办理[16][17] - 公司收购本公司股份有六种除外情形，不同情形有不同处理要求[17][18] - 发起人、董事等人员转让股份有时间和比例限制[21] 股东权益与监管 - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[21] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[27] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内召开，临时股东大会有多种触发情形[33] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[41] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55][57] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，董事长由全体董事过半数选举产生[73][76] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有多种提议方式[76] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[78] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[87] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[89] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[90] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 公司具备现金分红条件时应采用现金分红，不同情况有不同分红比例要求[94][95] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[102] - 公司合并、分立、减资决议后需通知债权人并公告，债权人有相应权利[110] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[115]

浙江雅艺金属科技股份有限公司 关联交易决策制度 （经公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"本公司" 或者"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的 合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交 易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）以及《浙 江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理 人员； （四） ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人浙江雅艺金属科技股份有限公司董事会现就提名程玲莎 为浙江雅艺金属科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发 表公开声明。被提名人已书面同意作为浙江雅艺金属科技股份有限公 司第三届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。本次 提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被 提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声 明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过浙江雅艺金属科技股份有限公司第三届董 事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被 提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切 关系。 是 □否 证券代码：301113 证券简称：雅艺科技 公告编号：2023-042 浙江雅艺金属科技股份有限公司 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 是 □否 1 如否，请详细说 ...

股东大会时间 - 2023年第一次临时股东大会11月9日召开，现场会议14:30开始[3] - 股权登记日为2023年11月6日[4] - 登记时间为2023年11月8日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[10] 投票信息 - 股东投票代码为351113，投票简称雅艺投票[16] - 深交所交易系统投票时间为11月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月9日9:15 - 15:00[20] 审议事项 - 审议补选独立董事、修订公司章程等议案[8][22] - 修订公司部分治理制度议案含4个子议案[22] 决议规则 - 提案2.00、3.01、3.02需出席股东所持表决权2/3以上通过[9] - 其他普通决议事项需过半数通过[9] 委托投票 - 可委托他人对议案投票表决，有效期至大会结束[22][26] - 单位委托须加盖公章，委托书复印或自制均有效[26]

审计委员会设立 - 审计委员会于2023年10月20日经第三届董事会第十七次会议审议通过设立[2] 成员构成 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 产生方式 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] 主任委员 - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，全体委员过半数选举产生[6] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，特定情况可开临时会议，提前三天通知，紧急可随时通知[9][17] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[9][17] 职责权限 - 提名内部审计部门负责人，督导其检查公司重大事件和大额资金往来[10] - 年度审计与会计师事务所协商安排，督促提交报告[13] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报告[11] - 出具年度内部控制自我评价报告[14] 其他规定 - 委员至多接受一名委员委托，连续两次不出席可被撤销职务[17][19] - 表决方式多样，必要时可聘中介，费用公司支付[19] - 会议记录保存10年，通过议案及结果次日通报董事会[19][20] - 出席人员对所议事项保密[20]

浙江雅艺金属科技股份有限公司 募集资金管理办法 （经公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放 非募集资金或者用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下 简称"超募资金"）也应存放于募集资金专户管理。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定 本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则， ...

证券代码：301113 证券简称：雅艺科技 公告编号：2023-040 浙江雅艺金属科技股份有限公司 关于独立董事辞职及补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于独立董事辞职的情况说明 公司第三届董事会第十七次会议于 2023 年 10 月 20 日审议通过 了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，经第三届董事会提名 委员会资格审查，认为程玲莎女士具备履行独立董事职责所必须的能 力，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，同意提名 程玲莎女士为公司第三届独立董事候选人。 董事会提名程玲莎女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简 历附后），任期自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第 三届董事会届满之日止，独立董事津贴 6 万元/年（税前，2023 年度 按任职实际月数折算）。程玲莎女士被选举为公司第三届董事会独立 董事后，由其接任冷军先生原担任的第三届董事会提名委员会委员职 务、第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务、第三届董事会审计委 员会主任 ...

公司独立董事工作制度 （经公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 浙江雅艺金属科技股份有限 第 一章 总 则 第一条 为进一步完善浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法 行使职权，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、 规范性文件以及《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督 ...

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含3名非独立董事和2名独立董事，设董事长一名[5] - 董事每届任期三年，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超董事总数二分之一[5] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[9] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[9] - 公司提供担保，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种情况，经董事会审议后提交股东大会审议[10] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易（除担保、财务资助）由董事会审议[11] - 公司与关联法人发生成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保、财务资助）由董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后需提交股东大会审议[12] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会等可提议召开董事会临时会议[15] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和二日发书面通知[16] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[17] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会决议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决[22] - 现场召开会议，主持人应场宣布表决结果，其他情况应在下一工作日之前通知董事表决结果[22] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[24] 其他规定 - 提案未通过，条件和因素未变时一个月内不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可暂缓表决并明确再次审议条件[25] - 董事会办公室记录会议，包括届次、日期、提案、表决等内容[25][26] - 董事会会议可全程录音，可作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理，公开前相关人员保密[26] - 公司董事会将《公司章程》等档案存于办公室，保存至少十年，影响超十年继续保留[27] - 本规则经股东大会审议通过生效实施，由董事会负责解释[30]