独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事杨倩娥、赵宇虹独立性[1] - 独立董事符合法规对独立性要求[1] 评估意见时间 - 董事会出具独立董事独立性评估专项意见时间为2024年4月23日[2]

会议与议案 - 第三届董事会第十九次会议于2024年4月19日召开，5名董事全出席[2] - 《2023年年度报告》等多项议案通过，需提交2023年年度股东大会审议[3][4][6][8] - 《2024年度高级管理人员薪酬》议案通过，王进、朱伟华回避表决[11][12] - 《关于向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》通过[16] - 《关于续聘会计师事务所的议案》通过[17] - 《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》通过[19] - 《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》通过[19] - 《关于<2024年第一季度报告>的议案》通过[22] 财务相关 - 2023年度不派发现金红利，不送红股，不转增股本[8] - 2024年度独立董事津贴标准为每年6万元整（含税）/人，按月发放[10] - 同意增加募投项目实施主体、募投项目延期，无需提交股东大会审议[14] - 同意使用不超过3.5亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[14] - 公司拟向金融机构申请不超2.5亿元综合授信额度，期限1年[16] 其他事项 - 因11名激励对象离职和业绩未达标，作废364,000股限制性股票[20] - 公司《2024年第一季度报告》内容真实准确完整，同意报出[22] - 董事会决定于2024年5月14日14:45在成都召开2023年年度股东大会[23] - 董事会同意聘请立信会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期1年[17]

会议时间 - 2024年5月14日14:45召开现场会议[2] - 2024年5月14日9:15至15:00网络投票[2][21] - 2024年5月8日为股权登记日[6] - 2024年5月10日9:00 - 17:30为会议登记时间[9] 会议信息 - 召集人为公司董事会，现场与网络投票结合[1][3] - 地点在成都市高新区吉泰路20号[6] - 会期半天，股东食宿交通自理[12] 会议议案 - 审议《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》等8项议案[7][8] 投票规则 - 非累积投票提案按规则表决，否则作废[25] - 填票需签字，有问题应重填，否则作废[26] 登记方式 - 可用邮件、信函登记并提供证件复印件[31] - 需填参会登记表并签名（法人盖章）[29][32]

业绩总结 - 2024年第一季度计提减值准备-2,528,106.76元[2] - 计提使利润总额和净利润增加2,528,106.76元[6] - 计提增加所有者权益2,478,638.78元[6] 减值情况 - 应收账款减值损失-1,265,693.77元[2] - 其他应收款减值损失-217,247.64元[2] - 应收票据减值损失-976,138.50元[2] - 合同资产减值损失-69,026.85元[2] 减值策略 - 对金融资产预期信用损失进行估计[3] - 按存续期计量损失准备[3] - 划组合计算预期信用损失[4] - 合同资产参照应收账款处理[5]

业绩总结 - 公司首次公开发行A股股票2307.33万股，每股发行价46.80元，募资总额107983.04万元，净额99499.28万元[2] 项目进展 - 信息化数据平台升级建设项目承诺投资26572.85万元，截至2023年12月31日累计投入1215.60万元，进度4.57%[5] - 研发及检测中心建设项目承诺投资17448.36万元，截至2023年12月31日累计投入6510.07万元，进度37.31%[5] - 补充流动资金承诺投资15000.00万元，截至2023年12月31日累计投入15012.16万元，进度100.08%[5] 项目调整 - 拟增加全资子公司川石.克锐达为信息化数据平台和研发及检测中心项目实施主体[6] - 两项目原计划2024年5月31日达预定可使用状态，调整后为2025年12月31日[8] 审议情况 - 2024年4月19日董事会、监事会审议通过新增实施主体、开立专户及项目延期议案[13][15] - 保荐机构对相关事项无异议，已履行必要程序，符合规定[16] 备查文件 - 包含公司第三届董事会第十九次会议等多项决议及核查意见[17]

佳缘科技股份有限公司 一、报告期内出席董事会和股东大会情况 2023 年度，公司共召开了 7 次董事会会议和 4 次股东大会会议，本人按时 出席了 7 次董事会、4 次股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 独立董事 2023 年度述职报告 （赵宇虹） 各位股东及股东代表： 本人赵宇虹作为佳缘科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 独立董事、审计委员会委员（主任委员）、提名委员会委员（主任委员）、薪酬 与考核委员会委员（主任委员），在 2023 年度任职期间严格按照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定和要求，本着维护公司利益和股东尤其是中小股东的权 益的原则，诚信、勤勉、尽责、独立履行职务，积极参与公司的各项事务，认真 审议董事会各项议案，客观、公正、独立地履行职责。现将 2023 年度工作情况 报告如下： 本人出席会议情况如下： | | 本报告 | 现场出 | 以通讯 | 委托出 | 缺席 | 是否连续 | 出席股 | | --- | --- ...

财务审计 - 立信对佳缘科技2023财报出具无保留意见审计报告，报告号[2024]第ZA90551号，日期2024年4月19日[2] 资金汇总 - 佳缘科技管理层编制2023年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表，单位万元[2][6] 信息核对 - 会计师核对汇总表与审计资料及报表披露内容，未发现重大不一致[3]

募集资金情况 - 2022年1月11日公司公开发行23,073,300股A股，募集资金总额1,079,830,440元，净额994,992,840.19元[1] - 截至2023年12月31日，未使用募集资金558,677,285.66元，含暂补流未归还80,000,000元[3][5] - 截至2023年12月31日，募集资金在各银行专户存储478,677,285.66元[7][9] - 首次公开发行股票实际募集资金净额99,499.28万元，超募资金40,478.07万元[18] 资金使用与管理 - 2022年6月用募集资金置换自筹资金2,293.44万元[14] - 2022年10月同意用不超8,000万元超募资金暂补流，2023年6月提前归还[15] - 2023年10月同意用不超8,000万元闲置募集资金暂补流，期限不超12个月[17] - 2022年同意用12,000.00万元超募资金永久补流及还贷，占超募29.65%[18] - 2023年同意用12,000.00万元超募资金永久补流，占超募29.65%[20] - 2023年同意用不超65,000万元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[23] - 2023年用未使用募集资金买短期理财产品累计125,000.00万元，收益805.18万元，赎回125,000.00万元[23] - 2023年度投入募集资金17,152.63万元，累计投入46,737.83万元[35] 募投项目情况 - 2023年9月变更募投项目“信息化数据平台升级建设项目”和“研发及检测中心建设项目”实施地点和方式[11] - 信息化数据平台升级建设项目本报告期投入533.57万元，累计投入1,215.60万元，进度4.57%[35] - 研发及检测中心建设项目本报告期投入2,634.06万元，累计投入6,510.07万元，进度37.31%[35] - 承诺投资项目小计承诺投资59021.21万元，累计投入22737.83万元[36] - 超募资金投向小计承诺投资40478.07万元，累计投入24000.00万元[36] - 合计承诺投资99499.28万元，累计投入46737.83万元[36] - 尚未决定用途超募资金16478.07万元，进度0.00%[36] - 归还银行贷款超募资金6000.00万元，进度100.00%[36] - 补充流动资金超募资金18000.00万元，进度100.00%[36] - 补充流动资金承诺投资15000.00万元，累计投入15012.16万元，进度100.08%[36] - 报告期内信息化数据平台升级建设项目产生效益1654.42万元[36] 未来规划 - 公司决定增加全资子公司川石.克锐达为募投项目实施主体，将项目达预定可使用状态日期调至2025年12月31日[38]

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润-535.29万元[1] - 2023年度母公司净利润1000.09万元[1] - 2023年计提法定盈余公积金100.01万元[1] 利润分配 - 2023年度不派现、不送股、不转增股本[2] - 最近三年现金分配利润占比超30%[3] - 2023年度利润分配预案待股东大会审议[7] 利润数据 - 2023年末合并报表可供分配利润1.78亿元[1] - 2023年末母公司可供分配利润1.94亿元[1] 会议审议 - 2024年4月19日董事会、监事会通过分配预案[1][5][6]

营业收入变化 - 本报告期营业收入16,303,006.10元，较上年同期50,688,817.05元减少67.84%，因部分项目招标、验收等进度推迟[5][10] - 2024年第一季度公司营业总收入为1630.30万元，较上期的5068.88万元下降67.84%[24] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -15,805,349.87元，较上年同期8,369,424.33元减少288.85%[5] - 净利润为 - 1620.80万元，上期为837.16万元[25] 经营活动现金流量净额变化 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -32,357,041.59元，较上年同期 -25,639,647.68元减少26.20%[5] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 32,357,041.59元，上期为 - 25,639,647.68元[28] 总资产变化 - 本报告期末总资产1,402,111,310.90元，较上年度末1,423,596,090.48元减少1.51%[5] 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益合计2,787,332.35元，包含政府补助346,200.00元等项目[6] 销售费用变化 - 本报告期销售费用4,328,012.03元，较上期3,111,849.95元增加39.08%，因销售人员数量增加导致薪酬增加[10] 管理费用变化 - 本报告期管理费用10,328,303.28元，较上期7,406,751.62元增加39.44%，因公司人员、薪酬增加等原因[10] 在建工程变化 - 本报告期在建工程期末余额19,975,517.40元，较期初960,490.72元增加1979.72%，因公司园区建设投资支出增加[10] - 在建工程为1997.55万元，较上期的96.05万元增长1979.86%[21] 投资活动现金流量净额变化 - 本报告期投资活动产生的现金流量净额为 -26,749,936.80元，较上期 -4,232,550.51元减少532.01%，因公司园区建设投资支出增加[12] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 26,749,936.80元，上期为 - 4,232,550.51元[29] 筹资活动现金流量净额变化 - 本报告期筹资活动产生的现金流量净额为 -3,607,519.89元，较上期 -745,231.40元减少384.08%，主要系支付房屋租金所致[12] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 3,607,519.89元，上期为 - 745,231.40元[29] 股东数量及持股情况 - 报告期末普通股股东总数为10,710，表决权恢复的优先股股东总数为0[14] - 前10名股东中，王进持股比例37.68%，持股数量34,765,500股；朱伟华持股比例8.18%，持股数量7,543,100股；朱伟民持股比例5.47%，持股数量5,042,575股[14] - 王进和尹明君为夫妻关系，合计持有公司37.97%的股权，合计控制公司40.23%的股权[15] 限售股份变动 - 限售股份变动中，期初限售股数合计49,735,307股，本期解除限售股数3,290,551股，期末限售股数46,444,756股[18] 货币资金变化 - 2024年3月31日，货币资金期末余额491,581,767.85元，期初余额554,324,971.34元[20] 交易性金融资产情况 - 交易性金融资产期末余额和期初余额均为1,220,148.28元[20] 应收票据变化 - 应收票据期末余额9,452,067.15元，期初余额12,424,033.31元[20] 应收账款变化 - 应收账款期末余额233,072,760.31元，期初余额259,784,045.78元[20] 存货变化 - 存货期末余额434,500,706.35元，期初余额392,312,238.32元[20] 其他流动资产变化 - 其他流动资产期末余额28,160,551.71元，期初余额22,627,251.10元[20] 营业总成本变化 - 营业总成本为3764.63万元，较上期的4489.37万元下降16.14%[24] 基本每股收益变化 - 基本每股收益为 - 0.17元，上期为0.09元[26] 流动资产合计变化 - 流动资产合计为12.15亿元，较上期的12.59亿元下降3.49%[21] 非流动资产合计变化 - 非流动资产合计为1.87亿元，较上期的1.64亿元增长13.69%[21] 负债合计变化 - 负债合计为1.08亿元，较上期的1.15亿元下降6.07%[22] 所有者权益合计变化 - 所有者权益合计为12.94亿元，较上期的13.08亿元下降1.18%[22] 固定资产变化 - 固定资产为1.23亿元，较上期的1.18亿元增长4.60%[21] 经营活动现金流入流出情况 - 经营活动现金流入小计本期为52,976,305.82元，上期为45,183,429.77元[28] - 经营活动现金流出小计本期为85,333,347.41元，上期为70,823,077.45元[28] 投资活动现金流入流出情况 - 投资活动现金流入小计本期为362,349,016.74元，上期为503,991,989.72元[29] - 投资活动现金流出小计本期为389,098,953.54元，上期为508,224,540.23元[29] 筹资活动现金流入流出情况 - 筹资活动现金流入小计本期为22,000.00元，上期无数据[29] - 筹资活动现金流出小计本期为3,629,519.89元，上期为745,231.40元[29] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 62,694,615.37元，上期为 - 30,617,429.59元[29]