人事变动 - 2025年7月21日公司职工代表大会选举梁茂林为第四届董事会职工代表董事[1] - 2025年3月3日起梁茂林担任公司董事兼子公司总经理[5] 人员履历 - 梁茂林1997 - 2013年服役，2014 - 2021年任职基金会，2022年起任职多公司[5] 人员关系 - 梁茂林未直接持股，与公司实控人无关联关系[6]

会议信息 - 佳缘科技2025年第二次临时股东大会于7月21日召开[3] - 会议召集通知于7月4日在巨潮资讯网发布，距会议召开达15日[5] 参会情况 - 出席现场和网络投票的股东及代理人共99人，代表股份70,048,505股，占比54.2303%[10] - 出席现场会议6人，代表股份69,427,845股，占比53.7498%[10] - 参与网络投票93人，代表股份620,660股，占比0.4805%[12] 议案表决 - 《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》同意69,927,925股，占比99.8279%[17] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意69,905,665股，占比99.7961%[18] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意69,905,665股，占比99.7961%[19] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意69,895,285股，占比99.7813%[20] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》同意69,888,745股，占比99.7719%[21] 会议结果 - 本次会议议案获有效表决通过，决议与表决结果一致[21] - 德恒律师认为会议表决、召集、召开等程序及决议均合法有效[21][22]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会7月21日14:50现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] 股东投票 - 99位股东参与投票，代表70,048,505股，占比54.2303％[4] 议案表决 - 多项议案同意股数占出席会议股东有效表决权股份超99%[6][9][11][13][14] 决议效力 - 律师认为会议决议合法有效[17]

公司基本信息 - 投资者关系活动类别为分析师会议和现场参观 [2] - 参与单位为中信证券、中信资管，接待人员为副总经理、董事会秘书张顺 [2] - 活动时间为2025年7月11日，地点在佳缘科技股份有限公司会议室（成都） [2] 业务介绍 特种领域业务 - 网络信息安全领域：向国防军工等重点行业客户提供以自研编码学应用技术为核心的网络信息安全相关产品，下游涵盖航天、航空等领域 [2] - 信息化领域：提供国防军工信息化综合解决方案，为军队、军工企业建设现代化应用体系提供全方位业务支撑 [2][3] 收入占比 - 2024年度公司网络信息安全产品收入占比48.55%，信息化综合解决方案收入占比44.00% [3] 国产化情况 - 公司网络安全产品已实现全国产化，外采芯片供应商包括龙芯中科、国微、复旦微、飞腾等 [3] 2025年业务发展规划 网络安全方向 - 技术应用：聚焦各专业装备研发、平台研发等，挖掘市场需求，增加安全平台产品使用场景 [3] - 航天领域：聚焦卫星网络安全等核心领域，发展标准化、模块化、系列化安全计算平台产品 [3] - 航空领域：解决低功耗和高算力能力瓶颈，提升产品性能与稳定性，增加航空安全平台产品使用场景 [3] SIP芯片设计方向 - 拓展基于网络安全编码应用技术的专用芯片业务，推动标准功能模块电路小型化研发，完成两款SIP100及SIP400项目研发、生产和销售 [3][4] 医疗数据方向 - 持续推进医疗+大数据项目研发，完成电子病历应用水平分级管理系统3.0等研制，拓展医疗+AI应用方向 [4] 医疗+AI方向 - 解决AI工具和数据对医疗场景的业务支撑和再优化问题，提供医疗智能体一体化解决方案 [5] - 2025年一季度完成AI服务器集群建立与满血版本本地化部署，加快本地数据训练模型调优，收集医疗数据，采用联邦学习技术保护数据隐私并实现模型共享 [5][6] 医疗AI产品情况 推广和落地 - 已完成AI服务器集群建立与满血版本本地化部署，提供医疗领域电子病历质控场景一体化解决方案，市场拓展按计划推进，预计今年内形成订单 [6] 后续研发规划 - 加快本地数据训练模型调优，持续收集医疗数据，训练并优化本地化AI模型，采用联邦学习技术保护数据隐私并实现模型共享 [6]

行业表现 - A股专业服务概念午后回升 [1] - 国义招标30cm2连板 [1] - 广咨国际涨超18% [1] - 德必集团涨超13% [1] - 天沃科技、中设咨询、新城市、筑博科技等个股跟涨 [1] 公司表现 - 国义招标表现突出，连续两日涨停 [1] - 广咨国际涨幅显著，超过18% [1] - 德必集团涨幅超过13% [1] - 其他公司如天沃科技、中设咨询、新城市、筑博科技均有上涨 [1]

公司注册资本变更 - 公司以资本公积金转增股本方式增加注册资本，每10股转增4股，总股本从92,263,300股增至129,168,620股，注册资本从92,263,300元增至129,168,620元 [1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第一条，增加维护职工合法权益的内容，并更新引用法规为《上市公司章程指引（2025年修订）》 [1] - 公司住所描述更改为"成都高新区天辰路333号"，并新增邮政编码610097，注册资本同步更新为12,916.862万元 [2] - 法定代表人条款细化，明确辞任程序及新法定代表人确定时限为30日内 [2] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会计凭证等资料，连续180日持股3%以上股东有权要求查阅会计账簿 [10] - 股东会决议存在程序瑕疵或内容违规时，股东可自决议作出60日内请求法院撤销 [11] - 明确股东滥用权利损害公司利益需承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务则需对公司债务承担连带责任 [15] 公司治理结构 - 股东会新增对审计委员会成员的追责机制，违规担保时审计委员会需提出处理建议 [22] - 董事会审议担保事项需非关联董事三分之二以上通过，关联担保事项关联股东需回避表决 [20][21] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [26] 重大交易决策 - 一年内购买出售资产超总资产30%、对外担保超净资产50%等重大事项需股东会特别决议通过 [19] - 关联交易金额超净资产绝对值5%且超3000万元时，需聘请中介机构评估审计并披露 [20] - 新增股权激励计划和员工持股计划作为股东会审议事项 [19] 累积投票制实施 - 董事选举实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票 [41] - 股东累积票数计算方式为持股数乘以应选人数，投票仅限投同意票且可集中分配 [42][43] - 当选董事得票需超过出席股东所持股份半数，不足人数时需启动多轮补选程序 [44]

独立董事任职资格 - 人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括1名会计专业人士[5] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任[9] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任[9] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得任职[10] - 连续任职满六年，三十六个月内不得被提名[11] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[13] - 提名人提名前应征得被提名人同意[13] - 最迟在发布股东会通知公告时报送相关文件[14] 履职要求 - 任命后一个月内签署相关文件并报送[15] - 连续任职不得超过6年[16] - 连续两次未出席董事会应解除职务[16] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 部分事项需过半数同意后提交董事会[23] - 审计委员会相关事项需成员过半数同意后提交[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人可自行召集[26] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[28] - 发现违规应报告，涉及披露事项公司及时披露[28] - 每年现场工作不少于十五日[29] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 会议资料至少保存十年[32] 其他 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[30] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[32] - 董事会专门委员会提前三日提供资料[32] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[32] - 行使职权费用由公司承担[34] - 公司给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[34] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[36]

公司基本信息 - 公司2022年1月17日在深交所上市，首次公开发行2307.33万股[7] - 公司注册资本为12,916.8620万元[9] - 公司已发行股份数为129,168,620万股，均为人民币普通股[17] 股东信息 - 发起人王进持股1650.275万股，持股比例53.23%[21] - 发起人朱伟华持股600.1万股，持股比例19.35%[21] - 发起人朱伟民持股450.125万股，持股比例14.52%[21] - 发起人厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司持股260万股，持股比例8.38%[21] - 发起人成都佳多吉商务信息咨询中心（有限合伙）持股100万股，持股比例3.23%[21] - 发起人冯治勇持股40万股，持股比例1.29%[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[26] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[29] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关部门向法院提起诉讼[40] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 非关联交易中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[52] - 非关联交易中，交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需股东会审议[53] 担保与会议相关 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会[55] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会审议后提交股东会[55] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在两个月内召开临时股东会[58] 股东会相关规则 - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[89] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制，董事会应通报候选人简历和基本情况[92] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任，兼任特定职务的董事总计不得超过董事总数的1/2[108] - 公司董事会设独立董事2名，人数不得少于董事会成员的三分之一[119] - 独立董事连任时间不得超过6年[119] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，非独立董事三名（含职工代表董事一名），独立董事两名[133] - 董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与发展委员会，专门委员会提案应提交董事会审议[136] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前三日通知，紧急情况可随时召开[152][153][154][156] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[174] - 提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[178] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，连续三年累计不少于三年年均可供分配利润的30%[184]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，每届任期三年[6] - 非独立董事3名（含职工代表董事1名），独立董事2名，独立董事占比40%[6] 会议召开 - 董事会每年至少上半年度与下半年度各召开一次定期会议[15] - 八种情形下应召开临时会议[17] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集和主持会议[19] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[21] - 情况紧急可口头通知当天开临时会议[22] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前一日发书面通知[24] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可[24] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事委托他人出席需书面委托，载明信息，受托人说明情况，委托行为委托人担责[28] - 委托出席有多项限制[29] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[31] 提案审议与表决 - 审议提案需全体与会董事一致同意才可表决未通知提案[32] - 表决实行一人一票，记名和书面等方式，意向分同意、反对和弃权[34] - 审议通过提案形成决议，一般需超全体董事半数赞成，担保等有额外要求[36] - 特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[37] 利润分配决议 - 就利润分配决议时，先通知注册会计师出审计报告草案，作分配决议后出正式报告并对定期报告其他事项决议[39] 其他 - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[40] - 会议档案保存期限为十年[50]

公司决策 - 公司第四届监事会第三次会议于2025年7月3日召开，3名监事全部出席[2] - 公司注册资本将由9226.33万元增至12916.862万元[3] - 公司拟用6123.11万元超募资金永久补充流动资金[5] 议案情况 - 《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》表决全票通过，待股东大会审议[3] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》表决全票通过，待股东大会审议[5]