会议信息 - 佳缘科技第三届监事会第二十一次会议于2024年10月25日召开[2] - 会议通知于2024年10月14日送达全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 报告审议 - 会议审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》[3] - 监事会认为报告内容真实准确完整，编制和审核程序合规[3] - 该议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过[3]

佳缘科技股份有限公司 章程 2024 年 10 月 | | | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 发起人、持股数量、持股比例和出资方式 3 | | | 第三节 | 股份增减和回购 4 | | | 第四节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 21 | | | 第五章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | 董事 28 | | | 第二节 | 独立董事 32 | | | 第三节 | 董事会 35 | | | 第四节 | 董事会秘书 41 | | | 第五节 | 总经理和其他高级管理人员 42 | | | 第六章 | 监事会 | 43 | | 第一节 ...

公司会议 - 公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十二次会议[2] 地址与章程变更 - 公司注册地址拟变更为成都市高新区（西区）天辰路333号[2] - 公司拟结合注册地址变更修订《公司章程》部分条款[3] 公司资本 - 公司注册资本为人民币9226.33万元[3]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性和预计收益等[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[13] 募集资金使用审议 - 上市公司将募集资金用于特定事项需经董事会审议通过，独立董事、监事会及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[14] - 变更募集资金用途及使用节余募集资金达股东大会审议标准，需经股东大会审议通过[14] - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东大会审议通过[21] 节余募集资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[14] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、银行签订三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内与相关方签新协议并公告[10] 资金管理期限 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[17] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[18] 超募资金使用限制 - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[21] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况[27] - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应调整募投项目投资计划[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28] 募集资金投向 - 公司募集资金投向包括信息化数据平台升级建设项目、研发及检测中心建设项目、补充流动资金等[34] 超募资金投向 - 超募资金投向包括尚未决定用途的超募资金、偿还银行贷款、补充流动资金[34] 资金管理审批 - 存在募集资金现金管理审批表[35] - 有理财产品购买相关审批流程，涉及购买金额、产品类型、预计年化收益率等信息[36]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入22739.28万元，同比下降15.63%[3] - 2023年度公司归属上市公司股东净利润 -535.29万元，同比下降108.69%[3] - 2023年度公司归属上市公司股东扣非后净利润 -1628.05万元，同比下降132.09%[3] - 2023年末公司存货账面价值39231.22万元，同比上升53.34%[3] - 2024年上半年公司营业收入15613.97万元，同比增长20.77%[7] - 2024年上半年公司归属上市公司股东净利润778.10万元，同比下降71.73%[7] - 2024年上半年公司归属上市公司股东扣非后净利润246.86万元，同比下降89.32%[7] - 本报告期公司加强经营和存货管理，营业收入同比增长20.77%，实现扭亏为盈[4] - 截至本报告期末公司存货余额较2024年一季度末下降12.65%[4] 监管与整改 - 2024年1月5日，公司因保荐的恒逸石化可转债项目问题被中国证监会采取警示函监管措施[10] - 2024年2月7日，公司保荐的义翘神州问题，公司与上市公司一起落实整改[10][11] - 2024年2月23日，公司保荐的星网宇达问题，公司与上市公司一起落实整改并报送书面报告[11] - 2024年4月30日，公司因对方大智源关联交易核查不充分被深交所出具监管函，公司整改并内部追责[11][12] - 2024年5月7日，公司及保荐代表人因对江苏博涛智能热工核查不到位被中国证监会采取警示函措施，公司加强保荐代表人管理[12] - 2024年5月8日，公司及保荐代表人因对广东泉为科技持续督导履职违规被广东证监局采取警示函措施，公司及时整改[12] 人员变动 - 原保荐代表人鞠宏程工作变动，郑绪鑫接替其担任佳缘科技相关项目保荐代表人[10] 其他 - 保荐人查询公司募集资金专户6次，现场检查1次，发表专项意见7次[2][3] - 公司各项承诺事项均已履行，包括首次公开发行前股东股份限售等12项承诺[8][9]

募资情况 - 公司首次公开发行2307.33万股，每股46.80元，募资107983.04万元，净额99499.28万元[1] - 募资项目计划投资59021.21万元，含三项目[4] 项目进度 - 截至2024年6月30日，三项目投资进度分别为13.64%、54.05%、100.08%[6] 资金情况 - 截至2024年6月30日，未使用募资51089.86万元[8] - 2023年10月同意用不超8000万闲置募资补流，2024年6月提前归还[11] - 拟再用不超8000万闲置募资补流，期限不超12个月[12] 费用测算 - 本次使用预计节约财务费用268万元[14] 审议情况 - 2024年8月26日董事会、监事会审议通过使用事项[16][17] - 保荐机构无异议，中信证券发表核查意见[19][21]

舆情管理架构 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[5] - 舆情信息采集设在董事会办公室，宣传部门监控汇总[6] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[3][4] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[10] - 重大舆情组长召集决策，多措施控范围[10] 其他策略 - 加强与投资者沟通，发挥热线和互动易平台作用[11] - 必要时官网澄清、发公告上报，对虚假媒体采取措施[11][13]

业绩总结 - 2024年半年度计提减值准备20365184.19元[3] - 应收账款减值损失23104527.16元[3] - 本次计提使利润总额减少20365184.19元[7] - 净利润减少17315081.75元[7] - 归属于上市公司股东权益减少17197931.94元[7]

报告基本信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日，上年同期为2023年1月1日至2023年6月30日[4] - 公司股票代码为301117，上市证券交易所为深圳证券交易所[6] - 董事会秘书为张顺，证券事务代表为王寄安，联系地址均为成都市高新区（西区）天辰路333号，电话均为028 - 86938681，传真均为028 - 62122223，电子信箱均为dongban@jykjzb.com[7] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[1] - 公司计划2024年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[70] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入156,139,654.24元，上年同期129,282,623.34元，同比增长20.77%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润7,781,044.62元，上年同期27,522,962.00元，同比下降71.73%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,468,580.77元，上年同期23,117,551.76元，同比下降89.32%[11] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 - 51,231,179.12元，上年同期7,194,753.89元，同比下降812.06%[11] - 本报告期基本每股收益0.08元/股，上年同期0.30元/股，同比下降73.33%[11] - 本报告期末总资产1,531,614,789.14元，上年度末1,423,596,090.48元，同比增长7.59%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,313,952,178.71元，上年度末1,302,883,177.51元，同比增长0.85%[11] - 2024年上半年公司实现营业收入15,613.97万元，同比增长20.77%[22] - 2024年上半年公司半年度实现归属于上市公司股东的净利润778.10万元，同比下降71.73%[22] - 2024年上半年公司实现归属于上市公司股东的扣非后净利润246.86万元，同比下降89.32%[22] - 2024年上半年公司实现营业收入156,139,654.24元，同比增长20.77%[38] - 2024年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润778.10万元，同比下降71.73%[38] - 2024年上半年公司实现归属于上市公司股东的扣非后净利润246.86万元，同比下降89.32%[38] - 报告期末公司资产总额为153,161.48万元，同比增长7.59%[38] - 报告期末归属于上市公司股东的净资产131,395.22万元，同比增长0.85%，资产负债率为13.92%[38] - 2024年上半年营业总收入为156,139,654.24元，2023年上半年为129,282,623.34元，同比增长约20.8%[117] - 2024年期末资产总计为1,563,917,867.34元，期初为1,437,095,483.07元，增长约8.83%[115][116] - 2024年期末负债合计为223,526,807.21元，期初为118,314,613.53元，增长约89.09%[116] - 2024年期末所有者权益合计为1,340,391,060.13元，期初为1,318,780,869.54元，增长约1.64%[116] - 2024年期末应收账款为319,715,309.69元，期初为251,668,765.89元，增长约27.04%[115] - 2024年期末固定资产为68,338,725.62元，期初为26,039,481.97元，增长约162.44%[115] - 2024年期末流动负债合计为205,713,526.21元，期初为99,743,622.89元，增长约106.24%[116] - 2024年期末非流动负债合计为17,813,281.00元，期初为18,570,990.64元，下降约4.08%[116] - 2024年期末未分配利润为212,118,432.41元，期初为193,849,098.48元，增长约9.42%[116] - 2024年期末货币资金为549,481,638.14元，期初为543,206,272.58元，增长约1.16%[114] - 2024年上半年公司营业收入为1.56亿元，2023年同期为1.29亿元[118] - 2024年上半年营业总成本为1.38亿元，2023年同期为0.98亿元[118] - 2024年上半年营业利润为341.17万元，2023年同期为2998.03万元[118] - 2024年上半年利润总额为421.17万元，2023年同期为2997.71万元[118] - 2024年上半年净利润为683.66万元，2023年同期为2749.12万元[119] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为778.10万元，2023年同期为2752.30万元[119] - 2024年上半年基本每股收益为0.08元，2023年同期为0.30元[119] - 2024年上半年母公司营业收入为1.54亿元，2023年同期为1.25亿元[121] - 2024年上半年母公司营业利润为1475.57万元，2023年同期为3490.78万元[121] - 2024年上半年母公司净利润为1826.93万元，2023年同期为3237.04万元[121] - 2024年半年度经营活动现金流入小计92,168,696.60元，2023年半年度为145,960,933.44元，同比下降约36.84%[123] - 2024年半年度经营活动现金流出小计143,399,875.72元，2023年半年度为138,766,179.55元，同比上升约3.33%[123] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 51,231,179.12元，2023年半年度为7,194,753.89元，同比下降约810.02%[123] - 2024年半年度投资活动现金流入小计704,651,987.81元，2023年半年度为754,850,887.83元，同比下降约6.65%[124] - 2024年半年度投资活动现金流出小计746,006,019.82元，2023年半年度为769,357,394.66元，同比下降约3.03%[124] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 41,354,032.01元，2023年半年度为 - 14,506,506.83元，同比下降约185.07%[124] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计100,000,000.00元，2023年半年度无相关数据[124] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计8,646,073.27元，2023年半年度为17,655,145.20元，同比下降约51.03%[124] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为91,353,926.73元，2023年半年度为 - 17,655,145.20元，同比上升约617.97%[124] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 1,207,020.12元，2023年半年度为 - 24,966,898.14元，同比上升约95.16%[124] - 2024年期初所有者权益合计为13.1703458001亿元[130] - 2024年本期所有者权益增减变动金额为2039.901288万元[131] - 2024年综合收益总额为2749.124158万元[131] - 2024年所有者投入和减少资本为674.726630万元[131] - 2024年利润分配金额为 - 1383.9495万元[131] - 2024年期末所有者权益合计为13.374335928亿元[132] - 2024年期初资本公积为9.9570352903亿元[130] - 2024年资本公积本期增减变动金额为68.3467万元[131] - 2024年期末资本公积为10.023490209亿元[132] - 2024年期初未分配利润为1.9847722763亿元[130] - 2024年半年度所有者权益合计期末余额为1,340,391,060.1元，较期初增加21,610,190.59元[133][134] - 2024年半年度综合收益总额为18,269,333元[133] - 2024年半年度所有者投入和减少资本为3,340,856.66元，其中股份支付计入所有者权益的金额为3,340,856.66元[134] - 2023年半年度所有者权益合计期末余额为1,341,277,433.05元，较期初增加25,278,129.01元[135][136] - 2023年半年度综合收益总额为32,370,357.71元[135] - 2023年半年度所有者投入和减少资本为6,747,266.30元，其中股份支付计入所有者权益的金额为6,747,266.30元[135] - 2023年半年度利润分配为 - 13,839,495元，其中对所有者（或股东）的分配为13,839,495元[135][136] 非经常性损益情况 - 非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助1,782,966.99元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的相关损益4,651,987.81元[13] 业务领域及产品服务 - 公司业务专注于国防军工、医疗健康和政务服务领域，提供网络信息安全产品和信息化综合解决方案[15] - 公司还提供辅助支持类技术服务，报告期内该类业务整体收入较低[17] - 公司专注于网络信息安全产品和信息化综合解决方案，业务涉及国防军工、医疗健康和政务服务领域，属于软件和信息技术服务业[25] - 网络信息安全产品采购原材料包括芯片裸片、结构件等[19] - 信息化综合解决方案集成业务设备包括监控摄像机、存储卡等[20] - 网络信息安全产品受托研发需经过接到任务书、研发论证等步骤[20] - 公司研发模式有自主研发和受托研发两种[22] - 公司通过年初建立销售和技术人员联动服务机制加强市场销售体系建设[24] 行业政策环境 - 2022年1月12日国务院发布规划，提出数字经济安全体系三方面要求，推动自主可控网络安全软硬件覆盖重点领域[25] - 2022年10月党的二十大明确建军目标，提出国防和军队建设相关要求，短中期加速加量武器装备发展[26] - 国家要求涉及国家信息安全产品采用国产芯片、软件，实现自主可控，信息安全产品核心软硬件国产化需求大[27] - 我国商用密码行业在政策法律推动下壮大，呈现强劲增长势头[28] - 到2030年我国健康产业规模将达16万亿元[32] - 预计到2024年中国医疗信息化市场规模将达到242.5亿元人民币，2022 - 2026E复合年增长率达14.6%[33] - 《“十四五”推进国家政务信息化规划》提出到2025年政务信息化建设总体迈入融慧治理新阶段[33] - 《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》提出到2035年基本建成数字政府[33] 公司竞争优势 - 公司是国家高新技术等企业，以成都、北京、上海为中心面向全国市场，获广泛稳定客户群体和高度认可[28] - 公司在国防军工网络信息安全领域有体系化支撑设计能力，产品在稳定性等方面保持国内先进水平[29] - 公司为客户提供专用定制网络信息安全产品，与国家重点单位合作良好，在民企中占领先地位[29] - 公司深耕多领域，积累丰富经验，掌握核心技术，开发出多种创新产品[29] - 公司整体方案深化设计能力与自研数据平台技术构建竞争优势[29] 各业务线数据关键指标变化 - 云安全收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入10%以上[31] - 网络信息安全产品营业收入92,608,919.33元，毛利率63.66%，同比 - 7.06%[40] - 信息化综合解决方案营业收入61,722,576.59元，毛利率30.59%，同比3.37%[40] - 华北地区营业收入95,328,446.75元，毛利率54.64%，同比5.64%[40] - 军工行业营业收入1

会议情况 - 佳缘科技第三届监事会第二十次会议于2024年8月26日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要[3] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[4][5] - 同意使用不超过8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金[6]