深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 12 层 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038 北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 北京德恒（深圳）律师事务所 关于佳缘科技股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的 法律意见 作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的 法律意见 德恒 06F20210391-00006 号 致：佳缘科技股份有限公司 关于佳缘科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受佳缘科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，就《佳缘科技股份有限公司 2022 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称"《激励计划（草案）》"或"激励计划"） 作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的事项（以下简称"本次作废"） 出具本法律意见。对本所出具的法律意见，本所律师声明如下： 1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法 ...

中信证券股份有限公司 关于佳缘科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为佳缘科 技股份有限公司（以下简称"佳缘科技"、"公司"）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对 佳缘科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如 下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会"证监许可〔2021〕3309 号"文《关于同意佳缘 科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，佳缘科技股份有限 公司（以下简称"公司"）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 23,073,300 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 46.80 元。截至 2022 年 1 月 11 日止，公 ...

中信证券股份有限公司 关于佳缘科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为佳缘科 技股份有限公司（以下简称"佳缘科技"、"公司"）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对《佳缘科 技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，情况如下： 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理 ...

中信证券股份有限公司 关于佳缘科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为佳缘科 技股份有限公司（以下简称"佳缘科技"、"公司"）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对佳缘科 技使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可[2021]3309 号）同意注册，公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票 2,307.33 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 46.80 元，募集资金总额为人民币 107,983.04 万元，扣除本次发行费用（不含税） 后，实际募集资金净额为人民币 99,499.28 万元。 上述 ...

授信相关 - 公司拟申请不超2.5亿元综合授信，期限1年[2] - 董事长王进及其配偶尹明君提供不超2.5亿元无偿担保[3] - 董事会授权相关人员办理授信申请，期限1年[2] 股权情况 - 王进直接和间接合计持有公司37.80%股权[5] - 尹明君间接持有公司0.17%股权[5] 关联交易 - 2025年1 - 3月，王进与公司房屋租赁关联交易金额6万元[11] 审议情况 - 2025年4月相关会议审议通过授信及担保议案[12][13][15] - 保荐机构对接受关联方无偿担保无异议[16]

佳缘科技股份有限公司 内部控制审计报告 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 2024 年度 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZA90437 号 佳缘科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了上海佳缘科技股份有限公司（以下简称佳缘科技） 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是佳缘科技董事会的责任。 中国注册会计师： 中国•上海 二○二五年四月二十二日 内部控制审计报告 第2页 内部控制审计报告 第1页 四、 ...

佳缘科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （杨倩娥） 各位股东及股东代表： 本人杨倩娥作为佳缘科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会独立董事、战略与投资委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪 酬与考核委员会委员，在 2024 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董 事工作制度》等规定和要求，本着维护公司利益和股东尤其是中小股东的权益 的原则，诚信、勤勉、尽责、独立履行职务，积极参与公司的各项事务，认真 审议董事会各项议案，客观、公正、独立地履行职责。现将 2024 年度工作情况 报告如下： 一、报告期内出席董事会和股东大会情况 2024 年度，公司共召开了 7 次董事会会议和 4 次股东大会会议，本人按时 出席了 7 次董事会、4 次股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情 况。 本人出席会议情况如下： | | 本报告 | 现场出 | 以通讯 | 委托出 | 缺席 | 是否连续 | 出席股 | | --- | --- | --- ...

佳缘科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （赵宇虹） 各位股东及股东代表： 本人赵宇虹作为佳缘科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 独立董事、审计委员会委员（主任委员）、提名委员会委员（主任委员）、薪酬 与考核委员会委员（主任委员），在 2024 年度任职期间严格按照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定和要求，本着维护公司利益和股东尤其是中小股东的权 益的原则，诚信、勤勉、尽责、独立履行职务，积极参与公司的各项事务，认真 审议董事会各项议案，客观、公正、独立地履行职责。现将 2024 年度工作情况 报告如下： 一、报告期内出席董事会和股东大会情况 2024 年度，公司共召开了 4 次董事会会议和 3 次股东大会会议，本人按时 出席了 4 次董事会、3 次股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 本人出席会议情况如下： | | 本报告 | 现场出 | 以通讯 | 委托出 | 缺席 | 是否连续 | 出席股 | | --- | --- ...

佳缘科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，佳缘科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董 事肖军、赵宇虹的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事肖军、赵宇虹的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人 员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观 判断的关系。综上，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立 董事独立性的相关要求。 佳缘科技股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 24 日 ...

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入22,117,341.59元，较上年同期增长35.66%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-14,409,054.51元，较上年同期增长8.83%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-81,523,823.15元，较上年同期减少151.95%[5] - 期末货币资金338,145,852.62元，期初为436,860,691.32元[22] - 企业资产总计为14.88亿元，较上期的15.31亿元有所下降[23][24] - 企业负债合计为1.81亿元，较上期的2.10亿元有所下降[24] - 企业所有者权益合计为13.07亿元，较上期的13.21亿元有所下降[24] - 营业总收入为2211.73万元，较上期的1630.30万元增长35.66%[25] - 营业总成本为4189.32万元，较上期的3764.63万元增长11.28%[25] - 净利润为 - 1501.92万元，较上期的 - 1620.80万元亏损幅度收窄7.33%[26] - 其他应收款为721.49万元，较上期的649.32万元增长11.11%[23] - 存货为4.36亿元，较上期的3.88亿元增长12.14%[23] - 流动负债合计为1793.61万元，较上期的2091.44万元下降14.24%[24] - 基本每股收益为 - 0.16元，较上期的 - 0.17元亏损幅度收窄5.88%[27] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为36,084,724.44元，上期为50,809,712.02元[29] - 收到其他与经营活动有关的现金本期为3,085,886.50元，上期为2,166,593.80元[29] - 经营活动现金流入小计本期为39,170,610.94元，上期为52,976,305.82元[29] - 经营活动现金流出小计本期为120,694,434.09元，上期为85,333,347.41元[30] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 81,523,823.15元，上期为 - 32,357,041.59元[30] - 投资活动现金流入小计本期为130,689,361.10元，上期为362,349,016.74元[30] - 投资活动现金流出小计本期为146,396,212.53元，上期为389,098,953.54元[30] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 15,706,851.43元，上期为 - 26,749,936.80元[30] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 1,607,746.21元，上期为 - 3,607,519.89元[30] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 98,838,420.79元，上期为 - 62,694,615.37元[30] 资产项目关键指标变化 - 应收票据期末余额270,750.00元，较年初余额减少84.96%，因商业承兑汇票背书及到期收款所致[10] - 应收款项融资期末余额13,374,074.58元，较年初余额增长968.27%，因收到销售回款的银行承兑汇票增加所致[10] - 预付款项期末余额13,664,074.86元，较年初余额增长248.92%，因公司业务增加备货量随之增加所致[10] - 期末应收票据270,750.00元，期初为1,800,156.85元[22] - 期末应收账款375,505,219.34元，期初为395,256,580.12元[22] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数10,613人[15] - 王进持股比例37.68%，持股数量34,765,500股[15] - 朱伟华持股比例8.18%，持股数量7,543,100股[15] - 朱伟民持股比例5.47%，持股数量5,042,575股[15] - 前10名无限售条件股东中，王进持股8,691,375股，成都佳多吉商务信息咨询中心（有限合伙）持股2,240,000股，朱伟华持股1,885,775股等[16] - 股东王进直接持有公司37.68%股权，间接持有0.12%股权，合计持有37.80%股权；王进和尹明君两人合计持有公司37.97%股权[16] - 尹明君通过成都佳多吉商务信息咨询中心（有限合伙）间接持有公司0.17%股权，佳多吉与尹明君为一致行动人，间接控制公司2.43%股权[16] 限售股情况 - 王进期初限售股数34,765,500股，期末限售股数26,074,125股，其中首发前限售股已于2025年1月21日解除限售[18] - 朱伟华限售股数5,657,325股，朱伟民限售股数3,781,931股，均为高管限售股，每年首个交易日按上年末所持股份总数的25%解除限售[19] - 成都佳多吉商务信息咨询中心（有限合伙）期初限售股数2,240,000股，本期解除限售2,240,000股，已于2025年1月21日解除限售[19] 公司法定代表人变更 - 2025年3月3日公司法定代表人由王进变更为朱伟民[20]