北京国枫律师事务所 关于吉安满坤科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书 国枫律证字[2023]AN151-1号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话(Tel): 010—88004488/66090088 传真(Fax): 010—66090016 | 释 义… | | --- | | 正 文 | | 一、公司符合实行本次股权激励计划的条件 | | 二、本次股权激励计划内容的合法合规性 | | 三、本次股权激励计划涉及的法定程序 | | 四、激励对象确定的合法合规性 . | | 五、本次股权激励计划的信息披露 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20 | | 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 | | 七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 . | | 八、本次股权激励计划的关联 ...

吉安满坤科技股份有限公司独立董事 一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 1. 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流 程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决。 2. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3. 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》有关任职 资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《上 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。 4. 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包 括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归 ...

| 序 | | | | 获授限制性股票 | 占授权总 | 占目前总股 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 数量（万股） | 量的比例 | 本的比例 | | | | | | | （%） | （%） | | 1 | 洪丽旋 | 中国 | 董事、总经理 | 120.00 | 27.59 | 0.81 | | 2 | 洪丽冰 | 中国 | 运营副总经理 | 20.00 | 4.60 | 0.14 | | 3 | 何惠红 | 中国 | 财务总监 | 13.20 | 3.03 | 0.09 | | 4 | 耿久艳 | 中国 | 董事会秘书 | 13.20 | 3.03 | 0.09 | | 5 | 陈松琦 | 中国台湾 | 销售经理 | 4.00 | 0.92 | 0.03 | | | | 小计（5） | | 170.40 | 39.18 | 1.16 | | | | 其他核心技术（业务）人员（46） | | 205.552 | 47.26 | 1.39 | | | | 预留部分 | | 58.988 | 13.56 | 0 ...

证券代码：301132 证券简称：满坤科技 公告编号：2023-1028 吉安满坤科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 吉安满坤科技股份有限公司（以下称"公司"）于 2023 年 8 月 31 日在深圳 市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 009 号中科研发园三号楼 22-A 公司会 议室召开了第二届董事会第十三次会议，会议通知已于 2023 年 8 月 25 日以书面 送达方式提交给公司全体董事和监事。 本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，与会董事以现场与通讯会议 相结合的方式出席（其中，董事洪娜珊女士、洪耿奇先生；独立董事刘娥平女士、 罗宏先生均以通讯方式出席了本次会议），不存在委托出席情况。本次会议由公 司董事长洪俊城先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经全体与会董事认真审议，一致表决通过了以下议案： 1 ...

吉安满坤科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划考核管理办法 吉安满坤科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步建立、健全公司 长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性 ，吸引和留住优秀人才，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升 ，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2023年限制性股票激励计划 （以下简称"股权激励计划"或"限制性股票激励计划"）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 等有关法律、法规和规范性文件以及《吉安满坤科技股份有限公司章程》的相关 规定，并结合公司的实际情况，特制定《吉安满坤科技股份有限公司2023年限制 性股票激励计划考核管理办法》（以下简称"本办法"）。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司 2023年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用， 进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 ...

证券代码：301132 证券简称：满坤科技 公告编号：2023-1029 吉安满坤科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 （草案）摘要 吉安满坤科技股份有限公司 二〇二三年八月 吉安满坤科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得 的全部利益返还公司。 1 吉安满坤科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法 》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、行 政法规、规范性文件以及《吉安满坤科技股份有限公司章程》制订。 五、本激励计划首次授予 ...

证券代码：301132 证券简称：满坤科技 吉安满坤科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 （草案） 吉安满坤科技股份有限公司 二〇二三年八月 吉安满坤科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案） 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 1 吉安满坤科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法 》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、行 政法规、规范性文件以及《吉安满坤科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 ...

公司基本信息 - 公司股票简称满坤科技，代码301132，上市于深圳证券交易所[24] - 公司法定代表人为洪俊城[24] - 董事会秘书为耿久艳，证券事务代表为魏金柱，联系电话0796 - 8406089 [25] - 公司注册地址、办公地址、邮政编码、网址、电子信箱等在报告期无变化[26] - 公司信息披露及备置地点在报告期无变化[27] - 公司注册情况在报告期无变化[28] 利润分配计划 - 公司计划2023年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[8] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[118] 报告期信息 - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[21] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为569,777,682.64元，较上年同期增长12.49%[29] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为49,957,273.14元，较上年同期增长8.02%[29] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为45,972,721.39元，较上年同期增长15.80%[29] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为52,483,449.62元，较上年同期增长47.65%[29] - 本报告期末总资产为2,213,614,008.69元，较上年度末增长1.71%[29] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为1,636,620,263.96元，较上年度末增长0.08%[29] - 非经常性损益合计金额为3,984,551.75元[33] - 报告期内公司实现营业收入人民币5.70亿元，较上年同期增长12.49%[78] - 2023年半年度营业收入569,777,682.64元，同比增长12.49%；营业成本463,189,213.85元，同比增长15.04% [83] - 2023年半年度销售费用12,535,645.02元，同比增长60.86%；管理费用23,375,875.52元，同比增长13.84% [83] - 2023年半年度财务费用 - 18,986,920.01元，同比减少245.31%；所得税费用9,923,300.12元，同比增长19.70% [83] - 2023年半年度研发投入27,631,307.09元，同比减少3.94%；经营活动产生的现金流量净额52,483,449.62元，同比增长47.65% [83] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额 - 68,141,833.56元，同比减少28.29%；筹资活动产生的现金流量净额 - 26,463,434.21元，同比减少153.04% [83] - 主营业务收入528,876,390.03元，同比增长11.42%；营业成本462,935,780.37元，同比增长15.09%；毛利率12.47%，同比减少2.79% [87] - 投资收益493,542.74元，占利润总额比例0.82%；资产减值 - 3,718,495.01元，占利润总额比例 - 6.21% [89] - 营业外收入59,993.29元，占利润总额比例0.10%；营业外支出711,023.26元，占利润总额比例1.19% [89][90] - 其他收益5,106,538.58元，占利润总额比例8.53%；非主营业务合计2,652,602.86元，占利润总额比例4.43% [90] - 截至报告期末，公司受限资产合计175,341,290.14元，其中货币资金24,253,102.39元、应收票据5,096,121.74元、应收款项融资32,220,286.97元、固定资产107,266,779.76元、无形资产6,504,999.28元[95] - 截至报告期末，公司应收账款账面价值为38197.18万元，占当期末总资产比重为17.26%[108] - 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例超66.12%[109] - 2023年6月30日货币资金为939,089,472.19元，1月1日为962,692,279.28元[192] - 2023年6月30日交易性金融资产为25,000,000.00元，1月1日为30,000,971.60元[192] - 2023年6月30日应收票据为7,728,433.10元，1月1日为19,178,770.67元[192] - 2023年6月30日应收账款为381,971,771.30元，1月1日为343,271,883.42元[192] - 2023年6月30日应收款项融资为64,168,893.72元，1月1日为51,606,844.71元[192] - 2023年6月30日存货为128,654,287.38元，1月1日为132,779,418.96元[192] - 2023年6月30日流动资产合计为1,565,994,938.35元，1月1日为1,556,625,673.42元[192] - 2023年6月30日公司资产总计22.14亿元，较年初21.76亿元增长1.71%[193][194] - 2023年半年度营业总收入5.70亿元，较2022年半年度5.07亿元增长12.49%[199] - 2023年半年度营业总成本5.11亿元，较2022年半年度4.56亿元增长12.07%[199] - 2023年6月30日固定资产4.35亿元，较年初4.60亿元下降5.51%[193] - 2023年6月30日在建工程1.61亿元，较年初1.05亿元增长53.77%[193] - 2023年6月30日短期借款5504.61万元，较年初3003.56万元增长83.27%[193][196] - 2023年6月30日应付票据1.60亿元，较年初1.24亿元增长29.04%[193][196] - 2023年6月30日应交税费717.15万元，较年初156.83万元增长357.27%[193] - 2023年6月30日母公司资产总计23.25亿元，较年初22.80亿元增长1.97%[196][197] - 2023年6月30日母公司流动负债合计6.20亿元，较年初5.81亿元增长6.56%[196][197] - 2023年上半年营业成本为463,189,213.85元，上年同期为402,641,863.75元[200] - 税金及附加为3,423,567.11元，上年同期为1,860,214.99元[200] - 销售费用为12,535,645.02元，上年同期为7,792,858.46元[200] - 管理费用为23,375,875.52元，上年同期为20,534,731.78元[200] - 研发费用为27,631,307.09元，上年同期为28,765,672.93元[200] - 财务费用为 - 18,986,920.01元，上年同期为 - 5,498,537.00元[200] - 营业利润为60,531,603.23元，上年同期为54,955,763.85元[200] - 利润总额为59,880,573.26元，上年同期为54,538,971.14元[200] - 净利润为49,957,273.14元，上年同期为46,249,149.51元[200] - 其他综合收益的税后净额为34,728.32元，上年同期为36,796.15元[200] 行业预测数据 - Prismark预测2022 - 2027年全球PCB总产值复合增长率约为3.8%，2027年将达约983.88亿美元[40] - Prismark预计到2027年中国大陆PCB产值将达约511.33亿美元，约占全球PCB总产值的52%[41] - 2022 - 2027年全球PCB行业产值复合增速将达3.8%，2027年全球产值将达983.9亿美元，中国大陆PCB产值将达511.3亿美元[79] 公司行业排名 - 2022年公司在综合PCB企业中名列第57位，在内资PCB企业中名列第32位[44] 公司业务领域及客户 - 公司专注于印制电路板研发、生产和销售，产品以刚性板为主，应用于通信、消费、工控安防、汽车电子等领域[47] - 通信电子领域代表客户有普联技术、吉祥腾达等，产品用于路由器、交换机等[49] - 消费电子领域代表客户有视源股份、格力电器等，产品用于家用电器、智能家居等[52] - 工控安防领域代表客户有台达电子、海康威视等，产品用于电源管控设备、数据采集系统等[54] - 汽车电子领域覆盖传统汽车和新能源汽车，2011 - 2014年主要客户为德赛西威，后开拓众多知名客户[56][57] 公司经营模式 - 公司盈利模式是提供定制化PCB产品，采购采用“以产定购”与“保持安全库存量”结合模式[59][60] - 生产采用“以销定产”模式，优先自身生产，订单集中时安排部分外协加工[61] - 销售采用“直销”为主模式，建立了完善销售网络和售后服务体系[62] - 研发坚持自主研发，采用客户需求及主动创新结合策略，加强多领域研发投入[63] 公司核心竞争力与差距 - 公司核心竞争优势为品牌客户、技术研发、质量与服务和成本管控，但在规模和高端制造能力上与头部企业有差距[65] 公司业务拓展 - 公司在汽车电子、消费电子等领域加大战略客户开拓力度，外销新客户、新项目不断积累[67] 公司研发成果 - 报告期内公司完成多项核心技术研发工作，取得8项专利（含6项发明专利）及多项新产品[68] - 公司现有广东深圳、江西吉安2个PCB生产制造和服务基地，未来“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”落成后综合生产能力将提升[69] - 公司及其控股子公司截至报告期末共取得160项专利，其中发明专利22项，实用新型专利137项，外观设计专利1项[75] - 公司5款产品被认定达到同类产品“国际先进”水平，另有十余款产品被认定达到同类产品“国内领先”或“国内先进”水平[75] - 2023年公司多款新产品列入江西省2023年度新产品试制计划[68][75] 汽车电子供应商认证 - 汽车电子制造企业对公司的供应商资质认证周期一般为2 - 3年，通过认证后能与客户建立长期稳固合作关系[73] 公司成本控制 - 公司执行精益化生产管理，从控制采购成本、优化生产工艺、提升产品良率三方面降低生产成本[77] 募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为988,116,000.00元，扣除发行费用后净额为874,444,404.98元[97] - 报告期投入募集资金总额为2,549.42万元，已累计投入募集资金总额为10,864.47万元[97] - 累计变更用途的募集资金总额比例为0.00%[97] - 截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金为77,078.07万元，其中60,000.00万元用于现金管理未到期，17,078.07万元存放于专用账户[98][101] - 吉安高精密印制线路板生产基地建设项目调整后投资总额87,444.44万元，截至期末投资进度为12.42%[99] - 2022年8月公司完成用募集资金置换先期投入资金5,064.12万元[99] - 截至2023年6月30日，公司已置换的募集资金金额为248.73万元[99] - 公司报告期不存在募集资金变更项目、委托理财、衍生品投资、委托贷款情况[102][103][104][105] 公司重大资产及股权情况 - 公司报告期未出售重大资产和重大股权，无应当披露的重要控股参股公司信息[106][107] 股东大会及业绩说明会情况 - 2022年年度股东大会投资者参与比例为70.65%，于2023年05月12日召开[116] - 2023年05月12日，公司通过网络远程文字交流方式在全景网“投资者关系互动平台”举办2022年度网上业绩说明会[113] - 2023年05月19日，公司通过网络远程文字交流方式在“全景路演”网站参与2023年江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[113] 公司人事变动 - 2023年06月30日，公司解聘洪丽旋董事会秘书职务，聘任耿久艳为董事会秘书[117] - 2023年06月30日，公司解聘胡小彬财务总监职务，聘任何惠红为财务总监[117] - 2023年6月30日公司聘任何惠红为财务总监，聘任耿久艳为董事会秘书[165] 公司激励措施情况 - 公司报告期无股权激励计划、员工

证券代码：301132 证券简称：满坤科技 公告编号：2023-1027 吉安满坤科技股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 吉安满坤科技股份有限公司（以下称"公司"）根据中华人民共和国财政部 （以下简称"财政部"）颁布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕 31 号）（以下称"《准则解释第 16 号》"）的要求变更会计政策。根据《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 规定，公司本次会计政策变更事项属于根据法律法规或者国家统一的会计制度要 求的会计政策变更，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。相关会计政策 变更的具体情况如下： 一、会计政策变更概述 1. 变更原因 2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《准则解释第 16 号》，规定"关于单项 交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"内容 自 2023 年 1 月 1 日起施行；"关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利 的所得税影响的会计处理"及"关于企业将以现金结算 ...

证券代码：301132 证券简称：满坤科技 公告编号：2023-1026 吉安满坤科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 吉安满坤科技股份有限公司（以下称"公司"）于 2023 年 8 月 14 日召开第 二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司在保证不变相改变募集资金用途且不影响募集资金投 资项目正常进行前提下，使用不超过人民币 1.50 亿元（含本数）的闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期 前将归还至募集资金专项账户。现将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 公司首次公开发行股票的注册申请已经中国证券监督管理委员会《关于同意 吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕 846 号）同意，并于 2022 年 8 月 10 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）数量为 36,870,000 股，发行价格为 26 ...