厦门嘉戎技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公 司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披 露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件 及《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制订本 制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生 的转移资源或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 平等、自愿、等价、有偿的原则； (二) 公平、公正、公开的原则； (三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； (四) 关联股东及董事回避的原则。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 (一) 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2. 前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 它组织； 3. 本条第（二） ...

资金安排 - 2024年度拟向金融机构申请不超160,000万元综合授信额度[3] - 使用不超50,000万元闲置自有资金现金管理[7] - 与商业银行开展不超12,000万元票据池业务，期限12个月[8] 议案表决 - 多项议案表决结果均为3票赞成、0票反对、0票弃权[3][5][7][8] 审议情况 - 《关于2024年度申请综合授信额度的议案》等需提交股东大会审议[4][6]

现金管理决策 - 公司拟用不超50000万元闲置自有资金进行现金管理[2][4] - 投资产品为高安全、好流动、低风险理财产品，期限最长不超12个月[3] - 投资使用及决议有效期均为董事会通过日起12个月内，资金可滚动使用[4][5] 决策流程 - 2023年12月25日，董事会和监事会均审议通过现金管理议案[12][13] 管理安排 - 董事会授权经营管理层决策，财务总监负责实施管理[6] 风险与措施 - 投资受市场波动影响，短期收益不可预期[8] - 公司遵守审慎原则选低风险品种，财务部分析跟踪投向并与机构密切联系[9]

担保额度 - 公司预计为子公司提供不超8000万元担保额度，70%以上子公司3000万元，70%以下5000万元[1] - 担保额度期限自股东大会审议通过起12个月内可循环使用[2] 子公司情况 - 优尼索资产负债率12.46%，新增担保额度5000万元，占净资产2.86%[3] - 嘉戎技术（北京）资产负债率96.51%，新增担保额度3000万元，占净资产1.72%[3] 子公司业绩 - 优尼索2023年1 - 9月营收4406.63万元，净利润484.20万元[8] - 北京嘉戎2023年1 - 9月营收2611.12万元，净利润 - 58.61万元[14] 担保现状 - 截至公告披露日，公司及控股子公司担保总余额142.10万元，占净资产0.08%[16] - 公司及控股子公司无对合并报表外单位担保等不良情况[16]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[5] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 特定情况董事长应10日内召集主持临时会议[19][22] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日发书面通知，紧急情况除外[24] 提案与表决 - 特定主体可向董事会提议案[21] - 会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[38] - 提案通过须超全体董事半数投赞成票[41] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排记录会议，含日期等内容[50] - 与会董事对记录和决议签字确认，可书面说明不同意见[52] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[54][55] 董事会秘书职责 - 董事会设秘书，为公司高管，负责信息披露等多项事务[57][58][63] 议事规则 - 议事规则经股东大会决议通过生效，修订由董事会提草案[62][64]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7][8] - 董事会等可提出独立董事候选人[10] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职与管理 - 履职包括参与决策等[17] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 发表独立意见应含事项基本情况等[20] - 连续两次未出席会议应解除职务[13] - 不符合规定应停止履职并辞职[14] 专门委员会相关 - 独立董事在审计等委员会占比超二分之一并担任召集人[22] - 部分事项经独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 审计委员会事项经成员过半数同意提交，每季度至少开一次会[25] - 提名委员会负责拟定标准等，董事会未采纳需披露[26] - 薪酬与考核委员会负责制定方案等，董事会未采纳需披露[28] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[29] - 工作记录等资料至少保存十年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[32] - 董事会专门委员会开会原则上提前三日提供资料[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用[41] - 可建立独立董事责任保险制度[42] - 津贴标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[43] - 制度经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[40][41]

业务决策 - 2023年4月24日同意开展不超6000万元票据池业务[1] - 2023年12月25日同意将额度增至不超12000万元[2] 业务期限 - 开展期限自2023年12月25日起不超12个月[2][3][8] 业务影响 - 可降低管理成本，提高资金使用效率[4] 业务风险 - 存在流动性和担保风险，有应对措施[5][6] 职责分工 - 董事长获授权操作，财务实施，内审监督[7]

资金安排 - 2024年度公司及子公司拟申请综合授信额度不超160,000万元，有效期12个月[3] - 公司预计为子公司提供不超8,000万元担保，期限12个月，额度可循环[7] - 公司及子公司拟用不超50,000万元闲置资金现金管理，期限12个月，资金可滚动[9] - 公司拟将票据池业务额度由不超6,000万元增至不超12,000万元，有效期不超12个月，额度可循环[10] 议案相关 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多个议案需提交股东大会审议[12][18][24] - 第三届董事会第十七次会议于2023年12月25日召开，7名董事全参加[2] - 多项议案表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权[3][7][9][23][25] 会议安排 - 公司将于2024年1月11日召开2024年第一次临时股东大会[25]

信息汇报 - 会计年度结束后40日内，总经理向独立董事汇报生产经营和投融资进展[3] - 会计年度结束后40日内，财务总监向独立董事汇报财务状况和经营成果[3] 审计相关 - 独立董事检查拟聘会计师事务所合规性及年审注册会计师从业资格[3] - 财务总监在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及相关材料[3] - 年审前独立董事与注册会计师沟通审计计划，审计后安排见面会[3] 年报审查 - 董事会审议年报前，独立董事审查召开程序、文件及资料充分性[4] - 独立董事就重大事项在年报中出具专项说明和独立意见[5] - 独立董事对年报签署书面确认意见，有异议应陈述理由并披露[5] 其他规定 - 二分之一以上独立董事同意可聘请外部机构，费用公司承担[5] - 年报披露前30日和业绩快报披露前10日，独立董事不得买卖股票[6]

现金管理决策 - 2023年12月25日会议通过用闲置自有资金现金管理议案[1] - 拟用不超50000万元闲置资金投资低风险理财产品[2][3] 资金使用安排 - 资金使用期限12个月内可滚动，单项投资期限最长不超12个月[2][3] 管理与监督 - 董事会授权经营管理层决策，财务总监实施管理[3] - 财务部跟踪投向，内审部门监督审计[5] 风险与影响 - 金融波动影响收益，选低风险品种不投其他证券[4][5] - 不影响正常经营，可提高资金使用效率[9]