委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知，紧急情况随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 记录与细则 - 会议记录保存不少于十年[12] - 细则由董事会解释修订，审议通过生效[15][16]

激励计划主体资格 - 公司具备实施激励计划主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3][4] 激励计划流程安排 - 股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 股东会审议前5日披露审核及公示说明[4] 激励计划相关评价 - 计划制定、审议等符合规定，需股东会通过[5] - 考核体系全面可操作，指标科学合理[5] 激励计划影响 - 利于公司可持续发展，使员工股东成共同体[5][6] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施[6]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] 提名与补选规则 - 委员由董事长等提名[4] - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[4] 会议相关规定 - 选举新人员前10 - 15天提建议和材料[12] - 正常会前3天通知委员并提供资料[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决定须全体委员过半数通过[14] - 董事会秘书列席会议[15] - 会议记录保存不少于十年[15] - 通过议案及结果书面报董事会[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会，同意后5日内发出通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，若董事会不同意或未反馈，可向审计委员会提议[9] - 审计委员会同意请求后5日内发出通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，审计委员会不召集时可自行召集和主持[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[26] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的决议[33] - 公司在股东会作出回购普通股决议后次日公告该决议[32] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[33] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 人民法院判决或裁定前相关方应执行股东会决议，判决或裁定后公司应履行信息披露义务[34] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[37] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[37] - 董事或董事会秘书履职不当，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[37] - 公司制定或修改公司章程应依照规则列明股东会有关条款[37] - 规则所称公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[37] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[38] - 规则未尽事宜或与法律规定不一致，按相关法律执行[38] - 规则由公司董事会负责解释[38] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效[38]

投资决策层级 - 对外投资决策分股东会、董事会及总经理三个层次，实行专业管理和逐级审批制度[8] 审议标准 - 对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[9] - 对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议[10] - 对外投资资产总额占比低于10%等，董事会授权总经理决定[12] 理财与证券投资审议 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露[14] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[14] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[15] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[15] 部门职责 - 董事会战略与可持续发展委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析和研究[6] - 证券事务部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估等[6] - 财务管理部负责对外投资的财务管理，协同证券事务部进行项目可行性分析等[9] - 财务管理部负责对外投资财务记录、核算及收益控制[22] 投资考量与管理 - 确定对外投资方案应考虑现金流量、投资风险等关键指标[17] - 对外投资项目实施方案重大变更需原决策机构或其授权机构重新审议[17] - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况收回投资[19] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让投资[20] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[23] - 子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表[24] 问题处理 - 投资项目出现重大问题，应提议原决策机构或其授权机构修改、变更或终止方案[26]

股权激励计划规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[1] 股权激励计划时间 - 有效期从授权日起计算未超10年[2] - 限制性股票（一类）授权日与首次解除解限日间隔不少于1年[3] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] 权益解除/归属/行权比例 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[4] 相关程序与意见 - 薪酬与考核委员会认为计划利于公司发展且无损股东利益[4] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[4] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[4] 其他 - 股东会审议草案时关联股东不拟回避表决[4] - 不存在金融创新事项[4] - 公司保证所填情况真实准确完整合法[5] - 迪阿股份有限公司董事会时间为2025年7月11日[6]

审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构变更为德勤华永，聘期一年，尚需股东会审议通过[3] - 变更原因是保证审计独立性与客观性，综合考虑业务发展等情况[2] 德勤华永情况 - 2024年末合伙人204人，从业人员5616人，注册会计师1169人，签过证券服务业务审计报告超270人[4] - 2024年度业务收入38.93亿元，审计业务收入33.52亿元，证券业务收入6.60亿元[5] - 为61家上市公司提供2024年年报审计服务，收费1.97亿元[5] - 购买职业保险累计赔偿限额超2亿元，近三年未在民事诉讼中被判担责[5] 审计费用 - 2025年审计费用190万元，较2024年的266万元减少76万元，下降超20%[11]

换届情况 - 公司第二届董事会、监事会2025年7月7日任期届满[1] - 因法规及筹备未完成，董事会、监事会延期换届[1] - 各专门委员会和高管任期相应顺延[1] 后续安排 - 换届前第二届成员及高管继续履职[1] - 延期换届不影响运营，将推进换届并披露信息[2]

担保决策权限 - 对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 董事会审议担保需三分之二以上董事通过[7] - 超特定比例或为特定对象担保需股东会批准[7][8] 担保额度限制 - 任一时点担保余额不超审批额度[10] 担保管理流程 - 财务管理部管理，法务部等复核审批披露[14] - 订立合同审查，违规要求修改或拒绝[11] 信息披露与核查 - 特定情形及时披露，建立定期核查制度[19][21] 责任追究 - 擅自越权或违规造成损失追究责任[21] 制度相关 - 制度含数规定，未尽依法律法规章程[25] - 抵触时修订，修订报董事会审议[25] - 董事会解释修订，审议通过生效[25]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 有证券期货违法犯罪等情况的候选人不得被提名[11] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连任满六年36个月内不得被提名[14] 补选与解除 - 独立董事辞职致比例不符等应60日内补选[15] - 连续两次未出席且不委托应30日内提议解除职务[20] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[19] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交审议[22] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[26] - 任期结束后对商业秘密等保密义务仍有效[15] 公司支持 - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[24][25] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[31] - 及时发董事会会议通知，会议资料保存至少十年[31] 履职相关 - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[32] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[32] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露[33] - 聘请专业机构等费用由公司承担[37] 津贴与保险 - 公司给予独立董事津贴，标准经股东会审议并年报披露[38] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 述职报告 - 独立董事应向年度股东会提交述职报告并披露[28][29]