董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，至少3名为独立董事，1名由职工代表担任[4] 专门委员会 - 董事会下设战略与可持续发展、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，成员不少于三人[4] 董事会秘书 - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[6] 决议表决 - 部分董事会决议须2/3以上董事表决同意，其余半数以上即可[10] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[33] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需提交董事会审议[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[12] - 公司对外提供担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 审计委员会部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[19] - 董事会召开临时会议需提前三日书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[19] 提案处理 - 董事会定期会议提案由董事会办公室初步形成交董事长拟定，董事长视需要征求意见[23] - 提议召开董事会临时会议的主体应提交书面提议，董事会办公室当日转交董事长，董事长十日内召集主持[24] 会议变更 - 董事会定期会议变更需在原定召开日前三日发出书面变更通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[25] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 表决方式 - 董事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决[30] 独立董事 - 涉及需独立董事专门会议审议的提案，主持人应指定独立董事宣读意见[30] 关联董事 - 关联董事不得对相关决议行使表决权[34] 延期提议 - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提议延期会议或审议事项[34] 会议录音 - 董事会会议可按需全程录音并事先告知相关人员[36] 会议记录 - 董事会会议应有记录，出席人员需签名[38] - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容[39] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[39] 决议报送 - 董事会秘书应按规定报送决议和公告[41] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[41] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效[45]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 职责与决策流程 - 委员会负责制定考核标准和薪酬政策[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬方案报董事会批准并向股东会披露[8] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[14]

公司基本信息 - 公司由深圳市戴瑞珠宝有限公司于2019年7月31日整体变更设立[4] - 公司住所为深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦C座1308[4] - 公司成立时向发起人发行股份总数为36,000万股，出资时间为2019年7月11日[6] - 2021年9月16日公司首次向社会公众公开发行人民币普通股40,010,000股，股份总数增至400,010,000股[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 公司增加资本的方式有公开发行股份、非公开发行股份等[7] - 公司在六种情形下可收购本公司股份[7] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[9] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[15] - 公司股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[19] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[24] 董事会 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[44] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等多项职权[44] - 董事会设立审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会[45] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[57] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[72] - 公司原则上每年至少进行一次现金利润分配，有条件时可进行中期现金利润分配[74] - 无重大投资计划或重大现金支付时，公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的30%[76] 其他 - 2025年7月10日公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过修订《公司章程》及内部制度议案[2] - 《股东大会议事规则》等制度需提交股东会，《独立董事工作制度》等无需提交[100] - 公司章程自股东大会审议通过之日起生效[99]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] 考核范围 - 考核范围包括公司董事、高管等，不包括独立董事等及持股5%以上股东等[6] 考核时间 - 首次授予考核年度为2025 - 2028年，每年考核一次[9][14][15] - 预留权益考核年度为2026 - 2028年，每年考核一次[11] 业绩目标 - 2025年营收增长率>10%且（扣非）净利润>3600万元[10] - 2026年营收增长率>20%且（扣非）净利润>10000万元[10] - 2027年营收增长率>33%且（扣非）净利润>15000万元[10] - 2028年营收增长率>46%且（扣非）净利润>20000万元[10] 个人绩效 - 个人绩效考核分六级，不同等级解除限售/归属比例不同[13] 考核流程 - 考核结果5个工作日内通知，有异议可申诉，10个工作日内复核[18] 资料保存 - 考核结果保密归档，绩效记录保存至少五年[20] 其他规定 - 本办法由董事会负责制订、解释及修订，经股东会审议通过实施[21][22]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年7月30日（星期三）下午14:30召开2025年第二次临时股东会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）实施，交易系统投票时间为当日9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股东需在2025年7月23日15:00前完成股权登记，表决权不可重复行使（现场与网络投票冲突时以首次有效投票为准） [2] 会议审议事项 - 四项核心议案需逐项表决： 1 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 [2][4] 2 配套考核管理办法 [2][4] 3 授权董事会办理激励计划事宜 [2][4] 4 《公司章程》修订及工商变更登记 [2][4] - 议案1-4及5.01/5.02为特别决议事项，需获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 中小投资者（持股<5%且非董监高）投票结果将单独统计披露 [5] 参会登记与投票流程 - 登记方式包括： - 自然人股东持身份证/持股凭证（委托代理人需附加授权书） [5] - 法人股东需提供营业执照副本/法定代表人证明（委托代理人需附加授权书） [5] - 登记截止时间为2025年7月25日17:00，可通过信函/传真/电子邮件提交材料至深圳南山区华润置地大厦C座13楼董秘办 [5] - 网络投票操作需通过深交所数字证书或服务密码认证，具体流程详见附件1 [5][8] 文件备查与授权管理 - 授权委托书需明确指示每项议案表决意见（同意/反对/弃权），未明确指示时受托人可自主表决 [9][10] - 参会登记表需完整填写股东/代理人信息（含证件号码/持股数/联系方式等），法人股东需加盖公章 [10]

股东会信息 - 2025 年第二次临时股东会拟于 7 月 30 日召开，现场 14:30 开始[1] - 网络投票时间为 7 月 30 日 9:15 - 15:00 分时段进行[1] - 会议股权登记日为 2025 年 7 月 23 日[3] 议案情况 - 议案 5.00 需逐项表决，有 4 个子议案[4] - 议案 1 - 4、议案 5.01、议案 5.02 为特别决议事项[5] - 多项议案待表决，含激励计划、章程修订等[18] 其他信息 - 网络投票代码为 351177，简称迪阿投票[13] - 登记时间为 7 月 25 日 9:00 - 17:00[6] - 登记地点为深圳南山区华润置地大厦 C 座 13 楼董秘办[6]

市场扩张 - 2025年6月新增成都DR SKP店和金华DR世贸广场店[1] - 成都DR SKP店6月4日开设，面积51平，投资206.37万[1] - 金华DR世贸广场店6月27日开设，面积100平，投资195.18万[1] - 两家店均为直营，主营镶嵌饰品[1] - 新增自营门店经营数据为初步统计，以定期报告为准[2]

行业趋势 - 结婚人口数量从过去几年每年900多万对下降至600多万对 市场规模萎缩三分之一 [3] - 消费者偏好从钻石转向古法黄金及IP类产品 材质变化成为重要趋势 [4] 公司战略 - 品牌定位以两性关系为基础 聚焦真爱表达场景 覆盖求婚结婚及婚后周年纪念等全生命周期需求 [3] - 通过调整产品结构和组织更新适应材质变化趋势 已提前布局古法黄金等新兴品类 [4] - 强化情绪价值营销 捕捉社会对稳定两性关系的情绪需求 维持品牌热度 [1][4] 市场机会 - 当前每年600万对新婚夫妇对应同等数量的10周年纪念日群体 潜在客群规模庞大 [3] - 材质迭代带来产品结构升级空间 可通过品类拓展延续增长动能 [4]

资金使用 - 公司同意用不超16.5亿元闲置募集资金和不超5.5亿元自有资金现金管理，期限12个月[1] 投资情况 - DR LUXURY买15230.96万元广发美元货币市场基金I累积美元[1] - DR GROUP买5000万元36个月浮息票据，预期年化收益率0.00%-3.10%[1] - 迪阿股份买4300万元中银理财产品，预期年化收益率2.20%-3.20%[2] - 迪阿股份买5000万元兴银理财产品，预期年化收益率2.45%[2] - 迪阿股份买4500万元光大理财产品，预期年化收益率2.30%[2] - 迪阿股份买1600万元中信建投2天国债逆回购，预期年化收益率1.70%[2] - DR GROUP买3730.79万元平安银行一年期美元定期存款，预期年化收益率3.873%[2] - 迪阿股份买4000万元中信建投7天国债逆回购，预期年化收益率2.04%[2] - 公司本次现金管理合计金额41761.75万元[2] - DR GROUP Company买8913.75万元定息票据，年化收益率5.60%[8] - 迪阿股份买5000万元华泰荣泰海外美元配置1号，年化收益率4.20%[8] - DR GROUP Company买4994.15万元信用联结票据，年化收益率6.08%[8] - DR GROUP Company买2859.16万元专户联结票据，为净值型产品[8] - DR GROUP Company买14962.29万元债券组合联结票据，为净值型产品[8] - DR GROUP Company买4987.43万元信用联结票据，年化收益率5.45%[9] - 迪阿股份买1000万元平安理财灵活成长日开1号固收类理财产品，年化收益率2.00%-2.80%[9] - DR GROUP Company买7098.90万元利率掉期SOFR利差联结票据，首两年年化收益率6.55%[9] - 荷尔文化买5000万元对公大额可转让存单，年化收益率3.1768%[9] - 荷尔文化买1000万元对公大额可转让存单，年化收益率3.1261%[9] - 迪阿股份买5000万元中信证券财富私享投资2022号，年化收益率4.00%[10] - 迪阿股份买10000万元粤财信托·周周随鑫2号集合资金信托计划，年化收益率2.60%[10] - 迪阿股份买15000万元百瑞信投天盈1号集合资金信托计划，为净值型产品[10] - 迪阿股份买4000万元7天国债逆回购（GC007），年化收益率2.95%[10] - 迪阿股份买4000万元广银理财幸福鎏金 - 日添薪人民币理财计划，按7天通知存款利率[10] - 迪阿股份买5000万元东方财富证券吉祥看涨香草186号收益凭证，预期收益率≥0.50%[11] - 迪阿股份买6000万元外贸信托 - 国信鑫私享信恒520号财富管理信托，为净值型产品[11] - 迪阿股份买1798.35万元汇丰银行1个月美元定期存款，年化收益率4.00%[11] - 深圳唯爱智云科技买1400万元人民币结构性存款（CSDVY202418612），预期收益率0.84%或2.33%[11] - 荷尔文化买960万元人民币结构性存款（CSDVY202418611），预期收益率0.84%或2.33%[11] - 深圳戴瑞前海商业管理服务买1400万元中国银行结构性存款，年化收益率0.84%或2.33%[12] - 迪阿股份买898.8万元广发证券4天国债逆回购（R - 004），年化收益率1.53%[12] - DR GROUP COMPANY LIMITED买7400万元摩根大通银行信用联结票据，年化收益率3.13%[12] - 迪阿股份买1000万元广发资管悠享13号单一资产管理计划，年化收益率4.09%或0.25%[13] - 加兰珠宝买258.81万元中国银行中银理财 - QDII日计划（美元版），年化收益率为中国银行3个月美元定期存款利率[13] - 迪阿股份买10000万元广发证券4天国债逆回购（GC004），年化收益率2.55%[13] - 深圳唯爱智云科技买1920万元中国银行人民币结构性存款（CSDVY202501365），年化收益率0.84%或2.85%[13] - 迪阿股份买10000万元华创证券厦门信托 - 添盈1号集合资金信托计划，年化收益率3.15%[13] - 迪阿股份买1563.9万元广发证券7天国债逆回购（GC007），年化收益率2.84%[13] - 迪阿股份买70万元平安银行平安理财天天成长3号104期现金管理类理财产品，年化收益率为人民银行公布的7天通知存款利率[13] - 荷尔文化买3000万元交银理财稳享慧选1号产品，预期年化收益率为中证货币型基金指数收益率（H11025）+0.10%[14] - 迪阿股份多次买7天国债逆回购（GC007），金额和预期年化收益率不等[14][15][16] - 迪阿股份买1100万元和3000万元14天国债逆回购（GC014），预期年化收益率分别为1.855%、1.85%[14][15] - 迪阿股份买5000万元厦门信托 - 盈得利号集合资金2信托计划第Ⅰ类产品，预期年化收益率为2.50%[15] - 迪阿股份买4000万元（对公专属优加）中银理财 - 12个月最短持有期固收增强产品，预期年化收益率为2.60%-3.60%[15] - 迪阿股份买4100万元平安理财灵活成长创利日开一年持有1号固收类理财产品，预期年化收益率为2.10%-3.10%[15] - 迪阿股份买1800万元招商银行单位大额存单2023年第781期产品，预期年化收益率为2.95%[15] - 迪阿股份买4000万元中信建投稳健增益20号集合资产管理计划，预期年化收益率为3.90%[16] - 迪阿股份买5000万元方正中期金启航稳享FOF28号单一资产管理计划，预期年化收益率为3.20%[16] 未到期余额 - 截至公告日，公司用部分自有资金现金管理未到期余额为405,542.72万元[17]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研、业绩说明会、其他（电话会议） [2] - 参与单位为 16 家机构相关人员 [2] - 时间为 2025 年 6 月 5 日 - 2025 年 6 月 30 日 [2] - 地点在公司会议室 [2] - 上市公司接待人员为董事副总经理、财务负责人兼董事会秘书黄水荣和 IR 负责人宾蓓 [2] 分红策略相关 - 因上市监管要求公开发行比例不得低于 10%，公司难以实施股份回购，将推行稳定现金分红政策 [2] - 2024 年末，公司合并报表累计未分配利润 12.61 亿元，母公司累计未分配利润 11.2 亿元 [2] - 2024 年度利润分配方案以 400,010,000 股为基数，每 10 股派发现金 5 元（含税），2025 年 6 月底完成权益分派 [2][3] - 公司已建立科学、持续、稳定分红机制，通过《未来三年股东回报规划（2024 - 2026）》明确分红政策 [3] 现金安排相关 - 2025 年一季度末，公司账上现金及现金等价物、理财产品超 60 亿元，购买安全性高、流动性好的理财产品 [3] - 拟使用不超 9 亿元购置土地使用权并投资建设总部基地项目，土地交易总价 4.66 亿元，已付 2.33 亿元，剩余 2.33 亿元 2025 年 11 月 13 日前支付 [3] - 将通过内部孵化、外部并购或战略合作等方式，在相关领域寻找投资方向 [3]