会议情况 - 迪阿股份第二届监事会第十四次会议于2025年7月10日召开，3名监事全出席[2] 激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，待股东会通过[3][4][6] 审计机构 - 审议通过更换2025年度审计机构为德勤华永，聘期一年，待股东会审议[8]

公司基本信息 - 公司于2021年12月15日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币40001.00万元[6] - 公司成立时向发起人发行股份总数为3.6亿股[19] - 2021年9月16日后公司股份总数增至4.0001亿股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份不同情形有不同注销或转让要求[25][26] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[30] - 股东会、董事会决议违法违规或章程，股东可请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[37] 融资与担保 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[48] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[50] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[87] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[101] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[98] - 董事会成员中应当有1名公司职工代表[99] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[104] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[160] - 无重大投资计划或支付时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[166] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报[160] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[182] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，需董事会决议[194]

会议信息 - 迪阿股份第二届董事会第十四次会议于2025年7月10日召开[2] - 公司拟于2025年7月30日召开2025年第二次临时股东会[18] 议案情况 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等多项议案需2025年第二次临时股东会三分之二以上表决权审议通过[3][4][11][13] - 《股东大会议事规则》等4项制度需提交2025年第二次临时股东会审议[1] - 拟变更2025年度审计机构为德勤华永，议案需提交2025年第二次临时股东会审议[17] 公司调整 - 公司不再设置监事会或监事，职权由董事会审计委员会行使[12]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任，人数不足或缺会计专业人士应60日内补选[5] 审计委员会职责 - 五项事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 公司年报披露履职情况，意见未采纳应说明理由[9] - 指导监督内审部门，内审半年检查、季度报告、每年提交报告[10] - 发现异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[11] - 发现违规可通报、报告、披露或向监管机构报告[12] - 可对违规董事、高管提罢免建议[13] 审计委员会会议 - 每季度至少一次，两名以上提议或主任委员认为必要可开临时会[18] - 提前三天通知，紧急随时通知[18] - 主任委员主持，不能出席委托其他独立董事[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 可现场或通讯表决，通讯签字视为出席同意[18] - 审计工作组成员、董事及高管可列席[18] - 记录保存不少于十年，议案及结果书面报董事会[19] - 出席委员有保密义务[20] 工作细则 - 自董事会审议通过生效[24]

公司基本信息 - 公司前身为深圳市戴瑞珠宝有限公司，2019年7月31日变更为股份有限公司并换领营业执照[11] - 2021年首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值1元[11] - 2021年12月15日公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，简称“迪阿股份”，代码“301177”[11] - 公司注册资本为40,001.00万元[12] 股权激励计划 - 2025年4月24日审计表明公司不存在不得实行股权激励的情形[14] - 2025年7月10日公司第二届董事会第十四次会议审议通过限制性股票激励计划相关议案[15] - 激励计划首次授予部分激励对象共计27人[20] - 激励计划拟授予限制性股票90.19万股，占公司股本总额0.2255%，首次授予72.28万股，占0.1807%，预留17.92万股，占0.0448%，预留部分占授予权益总额19.87%[25] - 第一类限制性股票拟授予41.67万股，占公司股本总额0.1042%，占授予权益总额46.20%，首次授予26.46万股，预留15.21万股[25] - 第二类限制性股票拟授予48.53万股，占公司股本总额0.1213%，占授予权益总额53.80%，首次授予45.82万股，预留2.71万股[26] - 首席运营官何磊和供应链中心负责人牛波获授第一类限制性股票各13.23万股，各占授予权益总量14.67%，各占总股本0.0331%[27] - 董事、董事会秘书兼财务负责人黄水荣获授第二类限制性股票8.69万股，占授予权益总量9.64%，占总股本0.0217%[28] - 第一类和第二类限制性股票授予价格均为15.12元/股[48,51] 考核要求 - 第一类限制性股票首次授予解除限售考核年度为2025 - 2028年，每年考核一次[60] - 2025年需以2024年营业收入为基数，营业收入增长率>10%且（扣非）净利润>3600万元[62] - 2026年需以2024年营业收入为基数，营业收入增长率>20%且（扣非）净利润>10000万元[62] - 2027年需以2024年营业收入为基数，营业收入增长率>33%且（扣非）净利润>15000万元[62] - 2028年需以2024年营业收入为基数，营业收入增长率>46%且（扣非）净利润>20000万元[62] - 第一类限制性股票预留授予解除限售考核年度为2026 - 2028年，每年考核一次[63] - 激励对象个人绩效考核结果分S、A、B、B－、C、D六级，对应解除限售比例分别为100%、未提及、80%、60%、0%、未提及[65] - 第二类限制性股票首次授予归属考核年度为2025 - 2028年，每年考核一次[73] - 2025年以2024年营业收入为基数，营业收入增长率>10%且（扣非）净利润>3600万元[74] - 2026年以2024年营业收入为基数，营业收入增长率>20%且（扣非）净利润>10000万元[74][76] - 2027年以2024年营业收入为基数，营业收入增长率>33%且（扣非）净利润>15000万元[74][76] - 2028年以2024年营业收入为基数，营业收入增长率>46%且（扣非）净利润>20000万元[74][76] - 激励对象个人绩效考核结果为S、A、B、B－、C、D六个等级，对应个人层面解除限售比例分别为100%、100%、80%、60%、0%、0%[77] 程序与合规 - 激励对象名单公示期不少于10天[22] - 薪酬与考核委员会在公司股东会审议激励计划前5日披露对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况说明[22] - 公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等手续[83] - 股东会审议激励计划需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过[83] - 公司监事会和薪酬与考核委员会认为激励计划符合法规，利于公司长远发展，无损公司及股东利益[89] - 公司董事黄水荣、陈启胜、赵冉冉为激励对象，董事会审议相关议案时已回避表决[90] - 公司符合实行激励计划的主体资格和条件[92] - 《激励计划（草案）》内容符合相关规定，无违法违规情形[92] - 公司为实行激励计划已履行现阶段必要程序，尚需履行法定程序方可实施[92] - 激励对象的确定符合相关规定[92] - 公司已履行现阶段信息披露义务[92] - 公司未为激励对象提供财务资助[92] - 激励计划不存在明显损害公司及股东利益和违法情形[92] - 董事会审议相关议案时，拟作为激励对象的董事已按规定回避表决[92]

股权激励计划 - 第一类限制性股票激励计划拟授予4167万股，占授予权益总数46.20%，占股本总额0.1042%[1] - 第二类限制性股票激励计划拟授予4853万股，占授予权益总数53.80%，占股本总额0.1213%[1] 激励对象获授情况 - 何磊获授第一类限制性股票1323万股，占授予权益总数14.67%，占股本总额0.0331%[1] - 牛波获授第一类限制性股票1323万股，占授予权益总数14.67%，占股本总额0.0331%[1] - 黄水荣获授第二类限制性股票869万股，占授予权益总数9.64%，占股本总额0.0217%[1] 预留部分情况 - 第一类限制性股票预留部分为1521万股，占授予权益总数16.87%，占股本总额0.0380%[1] - 第二类限制性股票预留部分为271万股，占授予权益总数3.00%，占股本总额0.0068%[1] 合规情况 - 截至草案公告日，公司所有有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超股本总额20%[2] - 激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票均未超总股本1%[2]

激励计划主体资格 - 公司具备实施激励计划主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3][4] 激励对象相关 - 激励对象不包括特定人员[4] 信息披露 - 股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 股东会审议前5日披露监事会审核及公示说明[4] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议等符合法规，未损害股东利益[5] - 考核体系全面合理有约束效果[5] - 无向激励对象提供财务资助安排[5] 激励计划意义 - 实施激励计划利于公司可持续发展[5] - 监事会同意实施激励计划[6]

激励计划权益分配 - 拟授予股票权益合计不超过90.19万股，占公司股本总额0.2255%，首次授予72.28万股，预留授予17.92万股[7][31] - 第一类限制性股票拟授予41.67万股，占公司股本总额0.1042%，占拟授予权益总额46.20%[7][34] - 第二类限制性股票拟授予48.53万股，占公司股本总额0.1213%，占拟授出权益总数53.80%[8][57] 激励对象与获授情况 - 首次授予激励对象不超过27人，激励对象为公司（含控股子公司）董事、高管、核心人员等[9][27] - 首席运营官何磊和供应链中心负责人牛波各获授第一类限制性股票13.23万股[36] - 董事黄水荣、陈启胜、赵冉冉及核心管理人员等获授第二类限制性股票[58][62] 时间与价格相关 - 激励计划经股东会审议通过后，60日内授予权益，未能完成则宣告终止，预留部分须在12个月内明确授予对象[39] - 限制性股票授予价格为15.12元/股[9] - 本激励计划草案公布前1个交易日交易均价50%为每股14.57元，前20个交易日交易均价50%为每股15.12元[46][66] 考核与业绩目标 - 首次授予的限制性股票考核年度为2025 - 2028年，各年有营收增长率和（扣非）净利润要求[50][69] - 激励对象个人绩效考核结果不同，解除限售/归属比例不同[54][72] 费用与摊销 - 第一类限制性股票预计摊销总费用为366.93万元，2025 - 2029年分别摊销79.63万元、152.89万元、80.27万元、40.77万元、13.38万元[99] - 第二类限制性股票预计摊销总费用为694.06万元，2025 - 2029年分别摊销147.04万元、284.89万元、154.45万元、80.63万元、27.05万元[99] - 两类限制性股票合计预计摊销总费用为1060.99万元，2025 - 2029年分别摊销226.66万元、437.78万元、234.72万元、121.40万元、40.43万元[99] 其他规定 - 公司股东会授权董事会依规定调整限制性股票回购价格与数量，董事会调整后应及时公告[92] - 激励对象在所获权益解除限售/归属后离职，2年内不得从事与公司同业竞争或类似工作[107] - 公司认为激励计划带来的业绩提升将远高于费用增加[100]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人30万以上交易（担保、资助除外）经独董同意后董事会审议[18] - 与关联法人300万以上且占净资产0.5% - 5%交易（担保、资助除外）经独董同意后董事会审议[20] - 与关联人3000万以上且占净资产5%以上交易（担保除外）提交股东会审议[20] 关联交易披露 - 与关联自然人30万以上交易（担保、资助除外）及时披露[24] - 与关联法人300万以上且占净资产0.5%以上交易（担保、资助除外）及时披露[24] 关联担保规定 - 为关联人担保需非关联董事过半数、三分之二以上同意并提交股东会审议[16] - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[16] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露[27] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[27] 特殊情况处理 - 部分交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标[28] - 部分交易可免予按关联交易履行义务，如现金认购发行品种[29] 办法生效修改 - 办法经股东会审议通过后生效，修改亦同[36] 关联人名单报送 - 董事等报送关联人名单及关系说明[31]

激励计划权益授予 - 拟授予股票权益合计不超过90.19万股，占公司股本总额0.2255%[6] - 首次授予72.28万股，占公司股本总额0.1807%，占拟授出权益总数80.13%[6] - 预留授予权益17.92万股，占公司股本总额0.0448%，占拟授予权益总额19.87%[6] 限制性股票分类 - 第一类限制性股票拟授予41.67万股，占公司股本总额0.1042%，占拟授予权益总额46.20%[6] - 第二类限制性股票拟授予48.53万股，占公司股本总额0.1213%，占拟授出权益总数53.80%[7] 授予价格与对象 - 限制性股票授予价格（含预留）为15.12元/股[8] - 首次授予激励对象不超过27人[8] 解除限售与归属 - 第一类限制性股票首次授予登记完成满12个月后分4期解除限售，每期比例25%[9] - 第二类限制性股票首次授予日起满12个月后分4期归属，每期比例25%[9] 时间安排 - 激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内授予权益并完成相关程序[11] 业绩考核目标 - 2025年营业收入增长率需>10%且（扣非）净利润>3600万元[49] - 2026年营业收入增长率需>20%且（扣非）净利润>10000万元[49] - 2027年营业收入增长率需>33%且（扣非）净利润>15000万元[49] - 2028年营业收入增长率需>46%且（扣非）净利润>20000万元[49] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核分S、A、B、B - 、C、D六个等级，S等级个人层面解除限售/归属比例为100%，B等级为80%，B - 等级为60%，C等级为0%[53][71] 费用摊销 - 两类限制性股票合计授予权益数量90.19万股，预计摊销总费用1060.99万元[107] - 2025 - 2029年预计摊销费用分别为226.66万元、437.78万元、234.72万元、121.40万元、40.43万元[107] 其他数据 - 标的股价为28.99元/股（2025年7月10日收盘价）[105] - 历史波动率分别为39.3192%、32.8481%、28.9137%、32.5883%（分别对应创业板综最近1、2、3、4年）[105] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别对应金融机构1、2、3、4年期人民币存款基准利率）[105]