证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-095 广东天亿马信息产业股份有限公司 2024 年第四次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东会不存在否决议案的情形。 2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开情况 （一）召开时间 1.现场会议召开时间：2024 年 12 月 27 日（星期五）下午 15:00。 2.网络投票时间：1）深圳证券交易所交易系统投票时间为 2024 年 12 月 27 日的交易时间，即 9:15—9：25，9：30—11:30 和 13:00 —15:00）互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 12 月 27 日（现 场会议召开当日），9:15—15:00。 （二）现场会议召开地点：广东省汕头市海滨路 55 号海逸投资 大厦 4-5 层公司会议室 （三）会议召集人：董事会 经理兼董事会秘书李华青先生通讯出席本次会议，副总经理林少勇先 生因公务请假未列席本次会议。 三、议案审议表决情况 本次股东会议案采用现场表决和网络投票相结合的表决方 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-094 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于调剂担保额度暨为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司""天亿马"） 于 2024 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事 会第二十次会议，并于 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度股东大 会，审议通过了《关于子公司申请综合授信额度并由公司为其提供担 保的议案》，同意子公司广东天亿马数字能源有限公司（以下简称"天 亿马数字能源"）向银行等金融机构申请总额度不超过 1 亿元的综合 授信额度并由公司提供担保。公司于 2024 年 8 月 28 日召开第三 届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，另于2024 年 9 月 20 日召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了《关于新增 2024 年度被担保主体及调剂担保额度的议案》，同意在 2023 年年度 股东大会审议通过的额度范围内，公司增加天亿马数字能源 ...

审计机构续聘 - 公司续聘中审亚太为2024年度审计机构[2] - 2024年12月11日董事会通过续聘议案[13] - 2024年12月8日审计委员会建议聘任[15] - 聘任事项需股东会审议，聘期自通过日生效[16] 审计机构数据 - 2023年末中审亚太合伙人76人等[3] - 2023年经审计总收入69445.29万元等[3] - 2023年度上市公司审计客户41家等[3] - 中审亚太职业保险累计赔偿限额4亿元[4] 审计机构处罚情况 - 中审亚太最近3年受行政处罚2次等[5] - 18名从业执业人员最近3年受行政处罚1次等[7]

募资情况 - 公司首次公开发行1177.80万股，每股发行价48.66元，募集资金总额573,117,480元，净额510,260,652元，超募230,899,152元[1] - 原计划募集资金用于四个项目，总投资额27,936.15万元[3] 募投项目变更 - 2023年变更募投项目，将大数据应用技术中心扩展为深圳综合运营中心，取消营销服务体系升级项目，变更后总投资额32,529.06万元[3] - 拟终止智慧城市综合解决方案升级项目，将11,716.00万元用于算力集群服务项目，该项目总投资36,229.00万元[4][5] - 智慧城市综合解决方案升级项目计划总投资12,572.70万元，占募集资金总额45.01%，截至核查意见出具日未投入建设[4] - 2024年12月11日董事会和监事会审议通过变更募集资金用途议案，尚需股东会审议[6] 项目情况 - 智慧城市综合解决方案升级项目2020年立项，原计划建设期2年，后延期至2024年11月5日[7] - 因当地商用办公场地不匹配且未考虑期房，智慧城市综合解决方案升级项目搁置[8] - 算力集群服务项目实施地为深圳，建设内容为智能算力中心建设及运维，提供AI大模型训练等服务[10][11] - 算力集群服务项目设备购置33,250.00万元，运维成本756.00万元，铺底流动资金2,223.00万元，总投资额36,229.00万元[12] - 项目计划实施周期为5年，分3个阶段完成[13] - 硬件设备采购及安装调试预计在项目启动后1个月内完成[14] 未来展望 - 到2025年，算力规模超300EFLOPS，智能算力占比达35%[16] - 到2025年，存储总量超1800EB，先进存储容量占比达30%以上[16] - 项目经营预测期为5年，对应合同服务金额38255.80万元[21] - 项目经营预测期达产后可实现营业收入约7218.08万元/年（不含税）[21] - 运营期预计实现毛利总金额约7423.81万元[21] 其他 - 监事会同意变更部分募集资金用途的议案并提交股东会审议[28] - 保荐机构对公司变更部分募集资金用途的事项无异议[30] - 公司今年9月已布局数据要素产业[20]

资金募集 - 公司首次公开发行股票募集资金总额5.73亿元，净额5.10亿元，超额2.31亿元[1][2] - 原计划募资用途项目总投资额2.79亿元，变更后为3.25亿元[3][4] 资金使用 - 2022年用6500万元超募资金永久补流，占28.15%[5] - 拟用不超6800万元超募资金永久补流，占29.45%[7] 资金情况 - 截至公告日，超募资金余额1.41亿元，累计使用1.07亿元[5] 决策进展 - 2024年12月11日通过使用不超6800万元超募资金补流议案[10] - 该事项尚需提交股东会审议[1][7][10]

资金募集 - 公司首次公开发行股票募集资金总额5.73亿元，净额5.10亿元[1][2] - 扣除项目需求后超募资金2.31亿元[4] 资金使用 - 2022年8月用6500万元超募资金补流[4] - 2023年9月用9956.36万元向互联精英增资[5] - 变更后募投项目总投资3.25亿元[5] 现金管理 - 拟用不超1.8亿元闲置募资现金管理[8] - 期限不超12个月，额度可循环[9] - 2024年12月11日董事会通过议案[19] - 监事会同意并提交股东会审议[20]

募集资金存储 - 实行集中专户存储制度，存放于董事会决定的专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 专户数量原则上不得超过投资项目个数[8] 资金支取与通知 - 1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[9] 项目论证 - 项目搁置超一年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，应对项目重新论证[14] 资金使用流程 - 使用募集资金投资先由部门提计划，经多部门审批后付款[13] 资金使用限制 - 确保使用与招股或募集说明书承诺一致，不得随意改变投向[11] - 置换自筹资金距到账时间不得超6个月[16] - 闲置资金补充流动资金单次不得超12个月[16] 项目变更 - 经股东会批准变更项目，20个交易日内赋予可转债持有人回售权，回售公告至少发3次[21] - 改变项目实施地点，需董事会审议通过并2个交易日内公告[22] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免部分程序；达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[22] 资金使用差异处理 - 年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[24] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次存放及使用情况[24] - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[24] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[28] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超总额30%[29] 闲置资金投资 - 投资产品期限不得超12个月，要安全性高、流动性好，不影响投资计划[31] - 投资产品不得质押，专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途[31] - 相关事项需经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表同意意见，必要时提交股东会审议[31] 信息披露 - 董事会会议后2个交易日内公告募集资金基本及使用情况[31] - 使用闲置资金现金管理，应在专项报告中披露投资产品收益、期末份额等信息[32] - 出现重大不利因素，应及时披露、提示风险并说明风控措施[33] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并执行[36]

子公司情况 - 全资子公司深圳市天亿马信息技术有限公司2024年6月21日成立，注册资本1000万元[2][3] 担保事项 - 子公司申请不超26900万元综合授信额度，公司提供担保[1] - 董事会、监事会全票通过担保事项[1] 担保额度与余额 - 已审批在有效期内对子公司担保额度约占2023年度经审计净资产90.42%[7] - 截至公告日，担保人民币余额约占2023年度经审计净资产6.75%[7] 担保风险 - 截至公告日，无逾期、涉诉担保，未为关联方担保[7]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额5.73亿元，净额5.10亿元，超募2.31亿元[2] - 原募投项目计划总投资2.79亿元，含智慧城市等四个项目[3] - 2023年变更募投项目后总投资3.25亿元，涉及智慧城市等三个项目[4] 项目变更情况 - 拟终止智慧城市综合解决方案升级项目，1.17亿元用于算力集群服务项目[5] - 智慧城市综合解决方案升级项目计划总投资1.26亿元，占比45.01%，未投入建设[5] - 算力集群服务项目计划总投资3.62亿元，用原募投资金1.17亿元，周期5年[5] 项目进展与审议 - 2024年12月11日董事会和监事会通过变更议案，待股东会审议[7] - 智慧城市综合解决方案升级项目2020年立项，原建设期2年，延期至2024年11月5日[10] - 因商用办公场地问题，该项目搁置未建设[10] 新募投项目情况 - 新募投项目为智能算力中心建设及运维，提供AI大模型训练等算力服务[13] - 项目实施周期5年，分3阶段，硬件采购及安装调试1个月内完成[16][17] - 项目总投资36229.00万元，拟用募集资金11716.00万元[19] 未来目标 - 到2025年，算力规模超300EFLOPS，智能算力占比35%[20][21] - 存储总量超1800EB，先进存储容量占比30%以上[20][21] - 国家枢纽节点地区新增算力占全国新增算力60%以上[20][21] 经营预测 - 新募投项目经营预测期5年，合同服务金额38255.80万元[26] - 达产后年营业收入约7218.08万元（不含税），运营期毛利约7423.81万元[26] 新策略 - 公司今年9月布局数据要素产业，形成“平台+数据”赋能“场景”战略路径[24] 各方意见 - 监事会认为变更符合战略目标，履行程序，同意提交股东会[34][35] - 保荐机构认为变更履行必要程序，符合规定，不损害公司及股东利益[36] 风险与应对 - 项目面临产业政策、运营、技术迭代、人才流失、不可抗力等风险[27][28][30][31][33] - 公司通过关注政策、加强团队等措施应对风险[27][29][30][32][33] 其他 - 备查文件包括董事会、监事会决议及保荐机构核查意见[37] - 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会2024年12月12日发布公告[38][39]

资金使用计划 - 公司计划用不超1.80亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月循环用[4] - 公司计划用不超6800万元超募资金永久补流，占超募总额29.45%[6] - 公司终止原募投项目，将11716.00万元募资用于“算力集群服务项目”[11] 授信与审计 - 子公司申请不超26900万元综合授信，公司提供担保[14] - 公司计划续聘中审亚太为2024年度审计机构，授权定费用[17] 会议相关 - 第三届董事会二十六次会议2024年12月11日召开，8名董事全参会[2] - 会议议案表决8票同意，0票反对和弃权[3][6][11][14][17][21][23][27] - 部分议案须提交股东会审议[5][9][12][15][19][25] - 董事会拟2024年12月27日召开第四次临时股东会[27] 制度修订与核查 - 公司修订内部审计和募集资金使用管理办法[21][23] - 五矿证券对公司变更募资用途出具核查意见[30]