五矿证券有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称"招股 说明书"）以及公司实际募集资金情况，公司募集资金用途如下： 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称"保荐机构"）作为广东天亿马信息产业股份 有限公司（以下简称"公司"或"天亿马"）首次公开发行股票并在创业板上市 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关规范性文件的规定，对天亿马关于变更部分募集资金用途的事 项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金及超募资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2937 号）同意，并经深圳 证券交易所同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 1,177.80 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 48. ...

审计委员会 - 独立董事应占半数以上，至少一名为会计专业人员[6] - 每季度召开会议审议审计部计划和报告[9] - 每季度向董事会报告内审工作进度等[10] - 根据审计部报告对内控有效性出具评估意见并报告[12] 审计部 - 专职人员不少于三人[6] - 至少每季度向审计委员会报告内审情况[10] - 至少每年提交一次内审报告和内控评价报告[11][21] - 至少每半年对重大事件和资金往来检查[11] - 每半年度对募集资金存放与使用审计[24] - 督促整改内控缺陷并监督落实[11] - 发现重大缺陷及时报告[12] - 会计年度结束前两个月提交下年计划，结束后两个月提交年报[17] - 审计报告出具前与被审计单位沟通[20] - 审计报告原则上10个工作日完成[29] - 年度结束后6个月内将审计档案归档[29] - 审计工作底稿等保管期限10年[31] - 审计负责人每年年度董事会前编制总结并述职[31] 公司其他要求 - 董事会审议年度报告时对内控自评报告形成决议[33] - 聘请会计师事务所要求其对财务报告内控有效性出具审计报告[33] - 若会计师事务所出具非无保留结论报告，董事会、监事会专项说明[33] - 年度报告披露同时在指定网站披露内控自评和审计报告[34] - 建立审计部激励与约束机制[36] - 制度经董事会审议通过后实施[38]

资金募集 - 公司首次公开发行股票1177.80万股，每股48.66元，募资总额573,117,480.00元，净额510,260,652.00元[2] - 首次募资净额51,026.07万元，超募23,089.92万元[5] 资金使用 - 2022年8月用不超6500万元超募资金补流[5] - 2023年9月9956.36万元增资，含募资5569.67万元、超募4186.69万元[5] - 变更后募投项目总投资32,529.06万元，用募资28,142.37万元、超募4186.69万元[5] 现金管理 - 公司拟用不超1.8亿闲置募资现金管理，额度12个月循环[9] - 现金管理议案已通过董事会、监事会审议，待股东会通过实施[20][22]

资金使用 - 公司计划用不超1.80亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月循环用[4] - 公司拟用不超6800万元超募资金永久补流，占超募总额29.45%[6] 项目变更 - 公司拟终止“智慧城市综合解决方案升级项目”，11716.00万元募资用于“算力集群服务项目”[10] - “算力集群服务项目”计划总投资36229.00万元，用募资11716.00万元[10] 授信担保 - 子公司深圳天亿马拟申请不超26900万元综合授信，公司担保[13] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[3][6][10][13]

会议时间 - 2024年第四次临时股东会现场会议12月27日15:00[2] - 深交所交易系统投票12月27日9:15 - 15:00[3] - 深交所互联网投票系统投票12月27日9:15 - 15:00[5] 股权登记 - 会议股权登记日为12月24日[6] 提案表决 - 提案4.00需三分之二以上表决通过[9] 登记要求 - 异地股东登记12月26日16:00前送达[12] - 现场登记12月27日14:00至15:00[12] 投票信息 - 普通股投票代码“351178”，简称“TYM投票”[19] 其他 - 公司委托代表出席会议[26] - 会议提案含资金管理等议案[26] - 授权委托书12月26日16:00前送达[27] - 参会股东登记表12月26日16:00前送达并确认[30]

合同情况 - 2024年12月6日与中国移动广东深圳分公司签两份合同，算力服务合同3.308604亿元，维保服务合同5169.7584万元[4] - 两份合同服务期60个月，算力服务合同2024年12月9日前整体交付[10][12] 交易数据 - 2022年12月至今与中国移动广东公司交易合计879.05万元[7] - 本次合同金额约占2023年度经审计营收的93.30%[14] 风险与审议 - 合同履行受经济、政策、不可抗力影响，有收益不及预期风险[2][18] - 属日常经营性合同，无需董事会和股东会审议[4][19]

公司成立信息 - 惠州市天亿马信息技术有限公司近日成立，法定代表人为林明玲，注册资本1000万元[1] 经营范围 - 公司经营范围包括人工智能理论与算法软件开发、人工智能行业应用系统集成服务、人工智能公共数据平台、人工智能基础资源与技术平台等[1] 股权结构 - 公司由天亿马等共同持股[2]

公司治理 - 2024年8月28日召开第三届董事会第二十四次会议[1] - 2024年9月20日召开2024年第三次临时股东会[1] - 审议通过减少注册资本等议案[1] 工商信息 - 2024年12月5日完成工商变更登记及章程备案[1] - 2024年12月5日收到换发的营业执照[1] - 注册资本为6710.88万元[1] 基本信息 - 法定代表人为林明玲[1] - 成立日期为1998年7月7日[1] - 住所为汕头市嵩山路南相关房[1] 经营范围 - 包括计算机软件开发等多项业务[2]

回购计划 - 回购资金总额不低于1500万元，不超过3000万元[1] - 原回购价格不超过28.42元/股，调整后不超过28.32元/股[1] - 回购实施期限自董事会审议通过方案之日起不超过12个月[1] 回购进展 - 截至2024年11月30日，实际回购股份755,840股，占总股本1.1263%[3] - 回购实施中最高成交价28.28元/股，最低成交价14.66元/股[3] - 截至2024年11月30日，成交总金额15,033,818.65元[3] - 回购专用证券账户目前持有股份1,224,140股，占总股本1.8241%[3] - 前次回购后未使用股份数468,300股[3] 未来展望 - 公司后续将在回购期限内根据市场情况实施回购方案[6] - 公司会按规定及时履行信息披露义务[6]

股票回购注销 - 回购注销第一类限制性股票128,000股，占回购前总股本0.19%，涉及2名激励对象[2] - 注销完成后，公司股份总数由67,236,800股减至67,108,800股[2] - 本次限制性股票注销于2024年11月27日办理完成[2] 业绩考核与价格调整 - 2023年业绩考核以2022年净利润为基数，增长率不低于10%，未达标需回购注销对应股票[10] - 2023年第一类限制性股票回购价格由15.91元/股调为15.81元/股[11] 资金与影响 - 公司用于本次限制性股票回购款2,051,539.11元，资金为自有资金[11] - 回购注销对公司财务和经营无实质性影响，不影响管理团队勤勉尽职[14] 股份变动 - 限售条件流通股变动前23,637,944股占比35.16%，减少128,000股后为23,509,944股占比35.03%[14] - 无限售条件流通股变动前后均为43,598,856股，占比从64.84%变为64.97%[14] - 总股本变动前67,236,800股，减少128,000股后为67,108,800股[14]