市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 本次交易预计构成关联交易，交易对方陈耿豪等预计分别持股超5%[4] - 募集配套资金发行对象马学沛为实控人，构成关联交易[4] - 交易前后实控人均为林明玲及马学沛，不构成重组上市[5]

市场扩张和并购 - 公司拟筹划购买广东星云开物科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，股票2025年6月10日起停牌[1] 股东情况 - 2025年6月9日林明玲为第一大股东，持股19327824股，占总股本28.80%[3] - 2025年6月9日马学沛为第二大股东，持股4182120股，占总股本6.23%[3] - 2025年6月9日共青城东兴博元投资中心为第三大股东，持股2438401股，占总股本3.63%[3] - 2025年6月9日林明玲为第一大流通股股东，持股4831956股，占无限售流通股份9.77%[4] - 2025年6月9日共青城东兴博元投资中心为第二大流通股股东，持股2438401股，占4.93%[4] - 2025年6月9日南京优志投资管理合伙企业为第三大流通股股东，持股2017000股，占4.08%[4] - 2025年6月9日公司回购专用证券账户为第四大流通股股东，持股1224140股，占2.47%[4] - 2025年6月9日前海大唐英加基金管理公司私募证券投资基金为第五大流通股股东，持股1202000股，占2.43%[5] - 2025年6月9日马学沛为第六大流通股股东，持股1045530股，占2.11%[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物100.00%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组[1] 新产品和新技术研发 - 截止2024年12月31日，标的公司累计获得157项专利，其中发明专利62项[4] 其他信息 - 标的公司2023年被评为“专精特新‘小巨人’企业”，2024年被评为“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”[4] - 上市公司与标的公司所属行业均为软件和信息技术服务业（I65）[3][7] - 本次发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日[10] - 本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为26.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100.00%股权并募集配套资金[1] - 交易标的为股权资产，不涉及报批事项，已提示无法获批风险[1] 其他新策略 - 交易利于公司改善财务、突出主业、增强独立性等[2] 信息说明 - 说明发布时间为2025年6月23日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技100%股权并募资[2] 股价与指数数据 - 2025年5月9 - 6月9日公司股价涨幅23.91%[2] - 同期创业板指涨幅4.19%，长江证券指数涨幅8.79%[2] - 剔除因素后涨跌幅19.72%、15.13%，无异常波动[2] 其他 - 公司股票自2025年6月10日起停牌[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技100.00%股权并募集配套资金[1] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2][3] 交易优势 - 交易有利于提高公司资产质量等[3] - 标的公司与上市公司主营业务有显著协同效应[3] 公司状况 - 上市公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[2] - 公司及其高管无被立案侦查或调查情形[2] - 交易无违反证监会规定其他条件情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司重视内幕信息管理，采取保密措施，控制参与人员范围[1] - 公司严格控制内幕信息知情人范围，记录知情人及筹划过程[1] - 公司按要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并报送[1] - 公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任[2] - 公司制定保密制度，履行保密义务，无违规公开或泄露信息情况[2] 说明 - 说明发布时间为2025年6月23日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物100.00%股份并募集配套资金[1] 其他 - 公司在本次交易前12个月内无需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[1] - 说明发布时间为2025年6月23日[3]

交易方案 - 天亿马拟向22名交易对方购买星云开物100%股权，以现金购51%，发行股份购49%[21][22][23] - 拟向马学沛发行股份募集配套资金，总额不超2亿且不超购买资产交易价100%，发行股份数不超募资前总股本30%[24] - 发行股份购买资产定价为26.76元/股，募集配套资金发行价为32.74元/股[88][97] 业绩总结 - 2025年3月31日总资产为138332.56万元[145] - 2025年1 - 3月营业收入为4842.29万元[148] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 1356.02万元[150] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为 - 8156.69万元[150] - 2025年3月31日资产负债率44.40%，毛利率26.82%，基本每股收益0.01元/股，加权平均净资产收益率0.07%[151][152] 用户数据 - 标的公司服务运营商家超50万家，为逾4.9亿用户提供智能服务[77] 未来展望 - 交易完成后公司总资产、营收将增长，持续经营能力增强[34] - 公司通过交易拓展智能自助设备数字化服务业务，实现双轮驱动[32] 市场环境 - 2024年中国物联网市场规模达1982.5亿美元，同比增长13.2%，预计2028年增至3264.7亿美元，5年CAGR达13.3%[70] 交易进程 - 交易已获控股股东、实控人原则同意，经董事会、监事会审议通过，已签购买资产协议[35] - 交易尚需审计评估、多轮审议、审核注册、工商变更及其他可能审批[38] 股权结构 - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股31591960股，占比47.07%[136] - 截至2025年3月31日，林明玲持股19327824股，占比28.80%，为控股股东[136][137] - 截至2025年3月31日，实际控制人为林明玲、马学沛，分别持股28.80%、6.23%[138] 风险提示 - 交易可能因涉嫌内幕交易等被暂停、中止或取消[50] - 标的公司后续业绩承诺实现情况存在不能达承诺业绩的风险[57] - 交易完成后公司对标的公司整合发挥协同效应具有不确定性[58] - 交易形成的商誉每年需减值测试，若标的公司经营未达预期，将产生商誉减值风险[59] - 交易实施后若标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄风险[60] 合规承诺 - 公司及全体董监高保证预案内容真实、准确、完整，否则依法担责[4] - 交易对方承诺提供资料及信息真实、准确、完整，否则依法赔偿[8] 行业政策 - 2024年4月国务院出台鼓励上市公司并购重组的意见[69] - 2024年9月证监会发布深化上市公司并购重组市场改革的意见[69] - 2025年5月16日证监会修订实施上市公司重大资产重组管理办法[69]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年6月10日开市起停牌并披露停牌公告[2] - 2025年6月17日披露停牌进展公告[2] - 2025年6月23日召开会议审议通过本次交易相关议案并签署购买资产协议[3] 合规情况 - 公司履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法有效[3][4]