交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物100%股权，并向实际控制人马学沛募集配套资金[1] - 交易结构为现金购买51%股权+发行股份购买49%股权，交易完成后星云开物将成为全资子公司[2] - 发行股份购买资产价格为26.76元/股，不低于市场参考价80%[3] - 配套融资发行价为32.74元/股，总额不超过2亿元且不超过交易对价100%，发行量不超总股本30%[4] 财务数据表现 - 标的公司星云开物2023-2024年营收分别为3.86亿元、4.45亿元，净利润4819万元、9071万元[6] - 标的2024年净利润同比大增88.24%，营收增长15.21%，利润增速显著高于营收增速[6] - 公司2021-2023年营收连续下滑，从4.67亿元降至4.10亿元，归母净利润从5566万元锐减至639万元[9] - 2024年一季度营收增长21.95%至4842万元，归母净利润56.75万元实现扭亏[10] 资金与股权结构 - 公司2021年IPO募资净额5.10亿元，超募2.31亿元，发行费用6285万元[8] - 2021年实施10派4元分红并10转4股，总股本从4711万股增至6596万股[8] - 交易后陈耿豪及南通成为常青持股将超5%，构成关联交易但不会导致控制权变更[5] - 公司经营现金流持续承压，近四年仅2023年为正，2024年一季度净流出1356万元[9][10] 历史股价表现 - 公司2021年11月创业板上市，发行价48.66元/股，上市首日最高达88.80元[6][7] - 保荐机构为五矿证券，保荐代表人温波、宋平，获保荐承销费用4160万元[6][8]

公司动态 - 天亿马（301178）复牌后股价高开10% [1] - 公司拟收购智能自助设备公司星云开物100%股权 [1] 并购交易 - 收购标的为智能自助设备领域企业星云开物 [1] - 交易方式为100%股权收购 [1]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物100%股权，其中现金支付51%股权对价，股份支付49%股权对价 [11][12] - 配套融资拟向实控人马学沛发行股份募资不超过2亿元，用于支付现金对价及交易费用 [12][33] - 交易完成后星云开物将成为全资子公司 [11] 标的资产情况 - 星云开物为智能自助设备数字化服务商，提供"IoT智能硬件+SaaS云平台"一体化解决方案 [15] - 已与8000余家制造工厂合作，平台服务设备超300万台，覆盖全国600多个城市，服务商家超50万家 [31] - 2024年中国物联网市场规模达1982.5亿美元，同比增长13.2% [28] 交易影响分析 - 业务协同：公司将拓展智能自助设备数字化服务领域，形成智慧政务与IoT双轮驱动 [15][40] - 技术整合：标的公司在IoT底层技术及自助设备数据开发应用领域优势突出，可增强公司核心技术 [30] - 财务影响：交易将提升公司收入及利润规模，具体数据待审计评估完成后披露 [16][42] 交易进度与审批 - 已通过第三届董事会第三十二次会议及监事会第二十八次会议审议 [17][42] - 尚需股东大会批准、深交所审核及证监会注册等程序 [17][42] - 审计评估工作未完成，最终交易价格待定 [12][36] 交易性质认定 - 预计构成重大资产重组及关联交易 [13][39] - 不构成重组上市，实控人仍为马学沛及林明玲 [14][39] - 业绩补偿方案待审计评估完成后另行约定 [14][39]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购星云开物100%股权并向实际控制人马学沛发行股份募集配套资金 [1] - 配套资金方案符合公司实际情况 有利于提高资产质量和持续经营能力 [2] 合规性评估 - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求 [1][2] - 相关协议具备可行性和可操作性 符合上市公司监管指引第9号等规范性文件规定 [2] 交易影响分析 - 交易将改善公司财务状况并增强持续经营能力和抗风险能力 [1] - 预案内容真实准确完整 已充分披露需履行的法律程序和风险事项 [2] 股东权益保护 - 交易符合公司及全体股东利益 不存在损害中小股东利益的情形 [1][2] - 交易方案有效保护公司及投资者利益 [2]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物100%股权 其中现金支付51%股权 股份支付49%股权 [2] - 交易对方共22名 包括陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业、珠海广发信德科文创业投资基金等机构 [2] - 同时向实际控制人马学沛发行股份募集配套资金 总额不超过2亿元 [2] 标的公司财务表现 - 截至2024年底星云开物总资产3.29亿元 净资产1.75亿元 [2] - 2024年营业收入4.45亿元 净利润0.9亿元 [2] 标的公司业务定位 - 主营业务属于国家战略性新兴产业并符合新质生产力要求 [2] - 智能自助设备数字化服务提供商 专注于IoT智能硬件+SaaS云平台一体化解决方案 [2] - 国内自助设备物联网硬软件头部服务商 成立于2015年 [2] 技术实力与行业地位 - 累计获得157项专利 其中发明专利62项 [3] - 2023年获评专精特新"小巨人"企业 2024年获评国家级专精特新重点"小巨人"企业 [3] - 荣获2023世界物联网大会年度优秀企业奖、2023中国物联网企业投资价值50强等荣誉 [3] 业务规模与发展历程 - 自助设备在线规模从2016年1万台增长至2024年超300万台 [3] - 业务覆盖全国600多个城市 终端设备单日支付笔数峰值突破700万笔 [3] - 单月移动支付流水峰值超过21亿元 2015-2024年保持快速增长 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广东星云开物科技股份有限公司全部股权 [1] - 交易对方包括陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业等21个机构及个人投资者 [1] - 本次交易包含发行股票募集配套资金环节 [1] 交易进展 - 第三届监事会第二十八次会议已审议通过相关议案 [2] - 审计和评估工作尚未完成导致暂不召集股东会 [2] - 公司董事会第三十二次会议决定待审计评估完成后再次审议并提交股东会 [2] 信息披露 - 公告编号为2025-050 [1] - 详细信息披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) [2] - 董事会保证信息披露内容真实准确完整无虚假记载 [1]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年6月23日在汕头市海逸投资大厦召开，应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席 [1] - 会议由毛晓玲主持，程序符合《公司法》及公司章程要求 [1] 发行股份及支付现金购买资产方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物100%股权，交易对方包括陈耿豪等22名投资者 [2][3] - 标的资产审计评估未完成，交易价格待定，最终以评估值为基础协商确定 [3] - 发行股份为深交所A股普通股，面值1元/股，发行价26.76元/股（定价基准日前120日均价80%） [4][5][6] - 现金支付比例未披露，发行数量=股份支付对价/发行价格（不足1股舍去） [6] - 交易对方股份锁定期将按《重大资产重组管理办法》协商确定 [7] 募集配套资金方案 - 拟向实控人马学沛发行股份募资不超过2亿元，不超过标的资产交易价100% [9][10] - 发行价32.74元/股（定价基准日前20日均价80%），锁定期18个月 [9][10] - 资金用途包括支付现金对价、中介费用及税费 [11] 交易性质与程序 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，实控人仍为马学沛及林明玲 [13] - 交易预计构成关联交易，因部分交易对方持股将超5%且募资方为实控人 [14][15] - 已签署附条件交易协议，待审计评估完成后补充协议 [15] - 交易符合《重大资产重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等11项法规要求 [16][17][18][19] 其他审议事项 - 公司前12个月无相关资产买卖行为 [20] - 股票在首次公告前20个交易日无异常波动（累计涨跌幅<20%） [22] - 已采取充分保密措施，未出现信息泄露 [22]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物100%股权并向实控人募集配套资金[2] 其他新策略 - 本次交易符合相关条件，利于提高资产质量等[2][3] - 交易预案内容真实准确完整，已披露风险[4] - 公司拟与交易对方签署购买资产协议，具备可行性[5]

交易方案 - 天亿马拟购买星云开物100%股权，现金支付51%，发行股份购买49%[22][23][79][80] - 拟向马学沛发行股份募集配套资金不超2亿元，不超购买资产交易价100%，发行股份不超总股本30%[24][81] - 发行股份购买资产定价26.76元/股，募集配套资金定价32.74元/股[87][97] 交易情况 - 预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[26][29][104][105][106] - 交易完成后陈耿豪等预计持股超5%[28][105] - 交易已获控股股东等同意，经董事会、监事会审议通过[35][36][112] 业绩相关 - 业绩承诺和补偿方案待确定[107] - 交易完成后总资产、营收将增长，持续经营能力增强[110] 用户数据 - 标的公司与8000余家工厂合作，服务设备超300万台，遍布600多个城市[77] - 服务运营商家超50万家，为逾4.9亿用户提供智能服务[77] 未来展望 - 交易使公司与标的公司产生协同效应，拓展业务、完善产业链[32][108] 风险提示 - 交易尚需多项条件，存在不确定性，可能被暂停、中止或取消[49][50][51] - 标的公司存在业绩不达标、商誉减值、回报指标摊薄等风险[57][59][60][61] 其他 - 截至签署日，审计、评估未完成，价值及作价未确定[6][20][53][54] - 交易各方可能调整方案，暂未签业绩承诺补偿协议[55][57]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 本次交易预计构成关联交易，交易对方陈耿豪等预计分别持股超5%[4] - 募集配套资金发行对象马学沛为实控人，构成关联交易[4] - 交易前后实控人均为林明玲及马学沛，不构成重组上市[5]