财务数据 - 2024年度公司合并财务报表中营业收入为108,755.78万元[6] - 截至2024年12月31日，公司合并财务报表中应收账款余额为44,062.35万元[9] - 截至2024年12月31日，公司合并财务报表中应收账款计提的预期信用损失为2,324.77万元[9] - 2019年5月31日有限公司经审计后净资产为38,566.95万元，折合公司股份36,000万股，注册资本为36,000万元[21] - 2021年11月公司首次公开发行人民币普通股(A股)40,010,000股，发行后注册资本、实收资本（股本）变更为400,010,000.00元[21] - 2024年12月31日期末货币资金合计164,493,560.89元，2024年1月1日初为223,859,908.09元[198] - 2024年12月31日期末存放在境外的款项总额为16,194,690.65元，2024年1月1日初为22,429,307.16元[198] 公司结构 - 公司本期纳入合并范围的子公司共9户，均持股100%[24][25] - 广州万晟祥科技有限公司于2024年8月29日完成注销登记，不再纳入合并范围[26] - 常州万顿科技有限公司于2024年11月1日成立，纳入公司合并范围[26] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量[4] - 审计确定收入的确认和应收账款的可收回性为关键审计事项[6] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行多项会计准则，对本报告期财务报表无重大影响[186][188][190][192] - 公司主要税种及税率包括增值税、城市维护建设税等多种[194] - 不同纳税主体所得税税率不同，部分公司享受企业所得税优惠政策[194][196][197] 资产及负债处理 - 重要的单项计提坏账准备等应收款项、预付款项等有金额和比例要求[36] - 非同一控制下企业合并购买日需满足五个条件，有相应会计处理[41] - 公司对金融资产和金融负债有分类、确认、计量和终止确认的规定[56][64] - 公司对部分金融资产和财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理[74] - 存货按成本初始计量，期末按成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备[93][94] - 公司对长期股权投资有不同核算方法和处理方式[98][99][100] - 投资性房地产、固定资产等有折旧、摊销规定[111][116] - 内部研究开发项目研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[132][133] - 长期资产可收回金额低于账面价值时确认资产减值损失且不得转回[135] 职工薪酬及福利 - 短期薪酬是职工服务年度报告期间结束后十二个月内支付的薪酬[140] - 离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划[142] - 辞退福利在特定条件下确认负债[143] 收入及其他 - 公司收入主要来源于消费电子精密零组件产品及动力/储能电池精密组件产品[154] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，有不同业务确认方式[156][158] - 公司将满足特定条件的组成部分确认为终止经营组成部分，相关损益在利润表列示[184][185]

业绩情况 - 2024年度公司归母净利润亏损，因竞争加剧、价格下降及业务未盈利[6] 项目调整 - 2025年1月调整募资计划，“新建项目”延期，资金投“改造扩能项目”[5][6] 监管相关 - 未及时审阅信披文件0次，现场检查1次，发表专项意见5次，报告0次[3][4] - 报告期内监管未对保荐机构及公司采取监管措施[9] 其他情况 - 公司及股东承诺均已履行，保荐代表人未变更[7][9] - 培训1次，日期为2024年12月31日[4]

苏州万祥科技股份有限公司 内部控制审计报告 德皓内字[2025]00000049 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dehao InternationalCertified PublicAccountants(Limited Liability Partnership) （截止 2024 年 12 月 31 日） 苏州万祥科技股份有限公司 目 录 页 次 内部控制审计报告 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 一、 内部控制审计报告 1-2 内 部 控 制 审 计 报 告 德皓内字[2025]00000049 号 苏州万祥科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了苏州万祥科技股份有限公司（以下简称万祥科技 公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健 ...

市值管理 - 目的是使公司市场与内在价值趋同，增整体利益和股东财富[5] - 应遵循系统、科学、规范、常态原则[6] 管理职责 - 由董事会领导，董秘负责，董办执行[8] - 董事会关注价值反映，偏离时采取措施[10] 策略措施 - 经营提升促进投资价值，如拓市场、控成本[13] - 围绕科创、产业升级并购重组[15] - 建立激励和持股计划[16] - 制定中长期分红规划[17] - 明确股份回购机制，相关方实施增持计划[19][20] 制度规定 - 经董事会审议通过生效，由其解释修订[23][25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东会[5] - 董事会收到10%以上股份股东请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[21] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[25] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项需审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后任何担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议且2/3以上表决权通过[8][9] - 与关联法人交易（担保除外）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需审议[12] - 单次或连续十二个月内财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[12] - 购买、出售资产交易按类型连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需2/3以上表决权通过[23][16] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或金额超规定需董事会审议后提交股东会[16] 提案相关 - 董事会、监事会及1%以上股份股东有权向公司提提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[25] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[25] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[26] - 股东会普通决议需出席股东表决权1/2以上通过[47] - 股东会特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[47] - 1年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[49] - 关联交易普通决议需出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[49] 其他规定 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[19][20] - 监事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，不同意或未反馈监事会可自行召集主持[20] - 公司为全资或控股子公司提供特定担保可豁免提交股东会（章程另有规定除外）[17] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人提前2个工作日通知并说明原因[27] - 登记发言股东人数一般以10人为限，超10人抽签决定发言者和顺序[34] - 2/3以上董事、监事未按时到会，主持人可推迟宣布开会但不得延期会议[34] - 股东超规定买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可提名非独立董事和股东代表监事候选人[40] - 连续90日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可提独立董事候选人[40] - 股东可在股东会决议作出60日内请求法院撤销违法或违反章程决议[50] - 司法判决生效前不得因决议无效拒绝执行[51] - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息[51] - 提案未通过或变更前次决议，公告中特别提示[51] - 股东会聘请律师出具法律意见书并与决议一并公告[51] - 股东会中止或无法决议，采取措施并公告及报告[52] - 决议需董事会实施由董事会负责，需监事会实施由监事会召集人负责[54] - 董事会或监事会向股东会报告决议执行结果[54] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司会后2个月内实施[55] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[55] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[57]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事任期三年可连选连任[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，由公司董事担任[14] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上但低于300万元的交易由董事会审议[10] - 公司与关联法人成交金额300万元以上但低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的交易由董事会审议[10] - 董事会审议对外担保需经出席董事会的2/3以上董事审议并作出决议[12] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，资助对象为持股超50%的控股子公司除外[16] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议[18] - 董事长应自接到提议或要求后10日内召集董事会会议[23] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前5日内[23] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[24] 董事会会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事会决议表决实行一人一票，过半数以上独立董事要求则用无记名投票[31] - 董事会审议通过提案需全体董事人数过半数投赞成票[33] - 董事会会议无关联董事不足3人应提交股东会审议[35] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决提案[36] 董事会会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限为10年，包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[39] - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载的可免责[39] - 董事会会议档案包括会议通知、签到簿等[42] 董事会决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[44] - 董事长应督促董事会决议执行，执行情况不符或有重大风险时及时召集董事会审议[44] - 董事长应定期向总经理和其他高级管理人员了解决议执行情况[45] - 董事应执行并督促高级管理人员执行决议，出现特定情形时及时向董事会报告[45] 规则说明 - 本规则所称“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”不含本数[47] - 本议事规则为《公司章程》附件，未尽事宜按相关规定执行[48] - 本规则修订由董事会拟定草案报股东会批准，由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[50]

上市及股份信息 - 公司于2021年11月16日在深交所创业板上市，首次发行4001.00万股[3] - 公司注册资本为4亿元[6] - 公司已发行股份数为40001万股，均为普通股[16] 股东及股份限制 - 发起人黄军、张志刚、吴国忠等认购不同数量股份[16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形合计持有的股份数不得超已发行股份总数的10%，并3年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25% [24] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，董事会应收回[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[54] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[64] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[64] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[65] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[77] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[111] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[120] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[121] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上董事同意[123] 公司运营及决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[44] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[47] - 公司及其控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后的担保须经股东会审议[48] - 公司与关联自然人发生交易金额在300万元以上的关联交易由股东会审议批准[49] - 公司与关联法人发生交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会审议批准[49] 人员任期及职责 - 董事任期三年，可连选连任[98] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[147] - 监事任期每届为三年，连选可连任[158] 财务及利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[167] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[169] - 现金分红利润不少于当年可分配利润的20%[177] 审计及事务所 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[186] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[188] 公司合并分立 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[197] - 公司合并应在10日内通知债权人，30日内公告[198] - 公司分立需对财产作相应分割，编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告[200] - 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有约定除外[200]

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议4次、股东大会会议2次[6] - 召开4次董事会审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议[7][8] - 2024年未召开战略委员会[8] 独立董事履职 - 独立董事顾月勤2024年履职尽责，2025年将继续提供建议[20] 公司决策事项 - 2024年4月续聘北京大华国际会计师事务所为审计机构[18] - 8月通过延长发行可转换公司债券相关事宜议案[19] 合规情况 - 报告期无重大关联交易，按时披露报告[14][15] - 薪酬支取符合程序[16]

监事会构成 - 监事任期每届三年，届满连选可连任[4] - 监事会由三名监事组成，设主席一人，职工代表监事比例不低于1/3[7] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次定期会议，会前10日书面通知监事[11] - 监事提议召开临时会议，会前5日书面送达通知[11] - 特定情况监事会10日内召开临时会议[12] - 办公室或主席收到提议3日内发临时会议通知[14] 会议举行与表决 - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[18] - 表决实行一人一票，记名或书面方式进行[21] - 监事表决分同意、反对和弃权，反对和弃权需书面说明理由[21] 列席与决议 - 董事会秘书和证券事务代表应列席监事会会议[20] - 监事会决议需全体监事半数以上通过[22] - 一名监事一次接受委托监事数不超两名或总数1/3[22] 决议披露与落实 - 公司及时报送并披露监事会决议[24] - 决议公告含会议情况、委托缺席等信息[25] - 监事会督促决议落实并要求书面报告[26] - 主席通报决议执行情况[26] 档案与规则 - 监事会会议档案由主席指定专人保管[26] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 规则修订由监事会拟定草案报股东会批准[30] - 规则由监事会负责解释，股东会审议通过生效[30]

苏州万祥科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （黄鹏） 本人作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称"公司"、"万祥科技"） 的独立董事，2024 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事 管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作 制度》等相关公司制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司历 次董事会、股东大会，认真审议各项议案，并对董事会审议的相关事项发表了独 立、客观的意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，充分发 挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2024 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人基本情况 2024 年度公司共召开董事会会议 4 次，召开股东大会会议 2 次，本人出席 或参与审议情况如下： | 独立董 | 应参加 | 现场出 | 以通讯方 | 委托出 | 缺席董 | 是否连续两 次未亲自参 | 出席股 | | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...