董事会换届 - 公司第二届董事会任期届满，进行换届选举[1] - 2025年10月17日职工代表大会选举沈梦娜为职工代表董事[1] 新董事信息 - 沈梦娜1987年11月生，硕士学历，工商管理专业[4] - 有财务工作经验，间接持股100,000股[4] - 任期三年，任职资格合规[1][4]

证券代码：301180 证券简称：万祥科技 公告编号：2025-036 苏州万祥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形。 2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。 定。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况： 1、召开时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 10 月 17 日（星期五）14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 10 月 17 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 及 13:00-15:00。通过深圳证券交易 所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025 年 10 月 17 日 9:15-15:00。 2、召开地点：江苏省苏州市吴中区淞葭路 1688 号万祥科技 8 楼会议室 5、主持人：董事长黄军 6、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召集、召开及表决方式符合《中 华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数且担任召集人[4] - 委员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，就多项事项向董事会提建议[7] - 日常办事机构提供公司多方面资料做决策前期准备[11] 考核流程 - 对董事和高管考评分述职、评价、提报酬三步，结果报董事会[12] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，正式会议提前7日通知，临时会议提前3日通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] - 委员可委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书[16] - 委员连续两次不出席会议，视为不能履职，董事会可撤销其职务[19] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可用通讯表决[19] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[20] - 决议经出席会议委员签字生效，次日通报董事会，书面文件保存不少于十年[20][22] - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[21] - 讨论委员相关议题时，当事人应回避，有利害关系委员需披露说明[21] - 会议记录应写明有利害关系委员情况，保存不少于十年[22] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[26][27]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 人员增补与会议规定 - 委员会人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补新委员[6] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[19] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 事项审议与决策 - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 审计委员会向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[20] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向审计委员会提议召开临时股东会[14] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[15] - 审计委员会自行召集股东会，须书面通知董事会并向深交所备案[15] 诉讼相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会诉讼[16] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[16] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[26] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[26] - 公司财务会计报告有问题，董事会应及时向深交所报告并披露[26] - 审计委员会就职责事项提意见，董事会未采纳，公司须披露并说明理由[26] - 公司须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[27]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员在上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让股份[5] - 董事和高级管理人员在离职后六个月内、公司涉嫌违法犯罪被调查时不得减持股份[7] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[10] 信息申报与管理 - 新任董事在任职通过后两个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[13] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及股份数据信息[11] - 公司应建立股份及其变动专项管理制度[10] 股份锁定规则 - 上市已满一年的公司董高人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[14] - 上市未满一年的公司董高人员新增股份按100%自动锁定[14] 变动报告与收益规定 - 董高人员股份变动应在事实发生之日起两个交易日内报告并公告[16] - 董高人员6个月内买卖股票收益归公司所有[17] 融资融券与减持披露 - 持股5%以上股东等不得进行本公司股票融资融券交易[18] - 董高人员减持计划首次卖出前十五个交易日报告并披露，每次披露时间区间不超三个月[18][20] 可转让额度计算 - 每年首个交易日按董高人员上年最后交易日名下股份25%计算本年度可转让法定额度[23] - 董高人员任期内及届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[24] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[24] - 因权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[26] - 当年可转未转股份计入年末持有总数作为次年计算基数[26] 违规处理 - 董高人员实际离任六个月内不得转让股份[27] - 董高人员违规买卖证券收益归公司，情节严重将处分或交相关部门处罚[29] - 董高人员转让股份违规，证监会将采取责令购回等监管措施[31]

董事会人事选举 - 选举黄军为第三届董事会董事长，张志刚为副董事长[3][4] - 选举第三届董事会各专门委员会委员，任期三年[5][6][7] 公司管理层聘任 - 续聘黄军为总经理，张志刚为副总经理等[8][10] 制度修订与制定 - 同意修订多项工作细则和制度，如《董事会秘书工作细则》等[11][13][14][15][16][17][18][19][20][21] - 同意制定《重大事项内部报告制度》[31][32]

证券代码：301180 证券简称：万祥科技 公告编号：2025-038 苏州万祥科技股份有限公司 关于完成董事会换届选举及 聘任高级管理人员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 苏州万祥科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 17 日召 开了 2025 年第一次临时股东会，选举产生了第三届董事会董事成员。同日，公 司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会董事 长、副董事长的议案》《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》 《关于聘任公司高级管理人员的议案》。现将有关情况公告如下： 一、公司第三届董事会组成情况 董事长：黄军先生 副董事长：张志刚先生 非独立董事：吴国忠先生 职工代表董事：沈梦娜女士 独立董事：刘跃华先生、顾月勤女士、王学浩先生 公司第三届董事会成员任期三年，自 2025 年第一次临时股东会审议通过之 日起至第三届董事会届满之日止。 公司第三届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公 司法》（以 ...

苏州万祥科技股份有限公司 总经理工作细则 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善苏州万祥科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范 总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司 生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益， 根根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易创业板所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《苏 州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，并结合公司 实际情况，特制订《苏州万祥科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称"本 细则"）。 第二条公司设总经理一人，由董事会聘任，对董事会负责。 第三条 本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。 第二章 任期 第四条 公司实行总经理负责制，总经理对公司董事会负责。公司设总经理、 副总经理、财务总监。 第五条 总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据《公司章程》 规定的程序产生。 第六条 以上职位每届任期三年，可以连聘连 ...

苏州万祥科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 苏州万祥科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公 司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设董事会战略委员会并制定《苏州万祥科技股份有限公司董 事会战略委员会工作细则》（以下简称"本工作细则"）。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 第五条 战略委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持委员会工作，主 任委员由董事会 ...

一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 经核查，我们认为：本次聘任公司高级管理人员是为了公司经营发展的持续 性和稳定性，同意续聘黄军先生担任公司总经理职务，续聘张志刚先生担任公司 副总经理，续聘陈宏亮先生担任公司财务总监并兼任公司董事会秘书，续聘秦霆 先生担任公司证券事务代表。本次聘任公司高级管理人员符合《公司法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定。 同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。 苏州万祥科技股份有限公司 苏州万祥科技股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议 会议决议 独立董事：王学浩、刘跃华、顾月勤 苏州万祥科技股份有限公司（以下简称"万祥科技"、"公司"）第三届董 事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议于 2025 年 10 月 17 日在公司会议室以 通讯的方式举行。本次会议推选独立董事王学浩主持，应到独立董事三名，实到 独立董事三名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公 司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定。 2025 年 ...