股份转让 - 2025年2月25日冯建军拟分别向南京友旭、济南泉兴、青岛海青转让2330万、542.5845万、470.3755万股，占比29.32%、6.83%、5.92%[3][7] - 权益变动前冯建军持股4500万股占比56.63%，冯峰持股500万股占比6.29%，合计占比62.92%[7] - 权益变动后冯建军持股1157.04万股占比14.56%，冯峰持股500万股占比6.29%，合计占比20.85%[7] - 权益变动后南京友旭持股2330万股占比29.32%，济南泉兴持股542.5845万股占比6.83%，青岛海青持股470.3755万股占比5.92%[7][8] 表决权 - 冯建军与南京友旭签署《表决权放弃协议》，过户后放弃1157.04万股表决权[3][7] - 交易完成后冯建军及其一致行动人冯峰合计持有公司6.29%表决权[3][7] 受让方信息 - 南京友旭注册资本25000万元，陈存友、陈浩、陈娇和倪香莲分别持股50%、30%、10%和10%[13] - 济南泉兴出资额20010万元，山东铁路发展基金有限公司出资99.95%、山东历晟投资有限公司出资0.05%[13] - 青岛海青2025年2月21日成立，出资额16210万元，青岛海发科技创新投资有限公司出资99.94%、青岛融富汇金资产管理有限公司出资0.06%[14] 转让价款及支付 - 南京友旭受让2330万股，价款9.4365亿元，每股40.5元，分三期支付[15][17][18] - 济南泉兴受让542.5845万股，价款2.197467225亿元，每股40.5元，分两期支付[23][24][26][27] - 青岛海青受让470.3755万股，价款1.905020775亿元，每股40.5元，分两期支付[28][29][31][32][33] 后续安排 - 南京友旭与冯建军股份转让过户后30个工作日内董事会改选，收购方推荐6名董事候选人，冯建军推荐3名[21] - 南京友旭与冯建军股份转让过户后45个工作日内，收购方推荐财务总监候选人[21] 协议相关 - 标的股份过户需满足协议生效等多项条件[19][20] - 冯建军弃权期间永久放弃剩余股份表决权巩固南京友旭控制权[34][39] - 若冯建军违约致南京友旭丧失控制权，需支付转让总价10%违约金[40] - 协议自股份转让协议标的股份完成过户登记之日起生效[41] 其他 - 若股份转让顺利实施，南京友旭将成控股股东，陈存友等将成共同实际控制人[4][9][42] - 本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购[5] - 股份转让不会对公司正常生产经营造成不利影响[42] - 各信息披露义务人将编制并披露有关权益变动报告书[44] - 本次权益变动需提交深交所合规性确认，实施完成及时间不确定[44]

股份转让 - 冯建军拟转让4703755股超达装备股份给青岛海青，占总股本5.92%，价款190502077.50元，每股40.50元[9] - 2025年2月25日签署《股份转让协议》，方式为协议转让[21][23] 权益变动 - 变动前青岛海青未持股，变动后持股4703755股，占比5.92%[20] - 冯建军变动前持股45000000股占比56.63%，变动后持股11570400股占比14.56%[21] - 冯峰持股不变，冯建军及冯峰合计持股变动前50000000股占比62.92%，变动后16570400股占比20.85%[21] 资金及计划 - 转让资金为自有或自筹，无权利受限情况[28][29] - 审批通过5个工作日内付首笔152401662.00元，过户10个工作日内付剩余38100415.50元[26][27] - 青岛海青未来12个月无增持或处置计划[17][45]

股份转让 - 冯建军转让5425845股超达装备股份给济南泉兴，占总股本6.83%，价款219746722.50元，每股40.50元[9] - 2025年2月25日签署《股份转让协议》，方式为协议转让[22] 权益变动 - 变动前济南泉兴未持股，变动后持股5425845股，占比6.83%[21] - 冯建军变动前持股45000000股占比56.63%，变动后持股11570400股占比14.56%[22] - 冯峰持股及占比不变[22] - 冯建军及冯峰合计变动前持股50000000股占比62.92%，变动后持股16570400股占比20.85%[22] 资金与交易 - 首笔转让价款1.75797378亿元，过户后10个工作日付剩余4394.93445万元[26][27] - 资金来源为自有或自筹资金[28] 未来展望 - 暂不存在未来12个月内增持或处置超达装备股份的计划[18]

可转债信息 - 超达转债转股起止时间为2023年10月11日至2029年4月3日[4] - 2025年2月24 - 25日暂停转股，2月26日恢复[4][9] 股份转让 - 2025年2月25日冯建军拟收购南京友旭等三家公司股份[7] - 交易完成后冯建军及其一致行动人合计持有6.29%表决权[7] - 股份转让后南京友旭将成控股股东[8] 停牌复牌 - 2025年2月24日开市起停牌，预计不超2个交易日[5] - 2025年2月26日开市起复牌[9] 不确定性 - 股份转让等需深交所确认，结果不确定[10] - 提醒投资者关注后续公告及风险[11]

中国国际金融股份有限公司 关于南通超达装备股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问：中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇二五年二月 | | | | 第一节 | 特别声明 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 释义 | 6 | | 第三节 | 绪言 | 7 | | 第四节 | 核查意见 | 8 | 第一节 特别声明 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。 本财务顾问特作如下声明： 1．本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或 授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做 任何解释或者说明。 2．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。 3．本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。 相关各方对其所提供的所 有书面文件、材料及口头证言真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存 在任何重大遗漏、虚假记 ...

股票情况 - 公司股票及可转债2025年2月24日起停牌，26日起复牌[2][4][8] 股份转让 - 2025年2月25日冯建军与三方签《股份转让协议》[6] - 三方拟分别收购2330万、542.5845万、470.3755万股[6] - 三方拟收购股份占比分别为29.32%、6.83%、5.92%[6] 表决权与控制权 - 冯建军放弃1157.04万股表决权[6] - 交易完成后冯建军及其一致行动人合计持6.29%表决权[6] - 股份转让后南京友旭成控股股东[7] - 陈存友等四人成公司共同实际控制人[7] 不确定性 - 股份转让、表决权委托需深交所确认，结果不确定[9]

可转债信息 - 超达转债转股起止时间为2023年10月11日至2029年4月3日[4] - 超达转债2025年2月24日起暂停转股，预计不超2个交易日[4] - 公司可转债停牌期间暂停转股[5] 公司动态 - 公司股票及可转债2025年2月24日开市起停牌，预计不超2个交易日[4] - 公司控股股东及实际控制人可能发生变更[4]

重大事项 - 控股股东冯建军筹划事项或致公司控股股东及实控人变更[3] 停牌信息 - 公司股票及可转债自2025年2月24日开市起停牌[3][4] - 预计停牌不超2个交易日[3][4] 交易审批 - 协议转让股份交易需有关部门事前审批[3]

公司信息 - 公司证券代码为301186，简称为超达装备，债券代码为123187，简称为超达转债[1] 资质与税收 - 公司于2024年11月6日获《高新技术企业证书》，有效期三年[3] - 2024 - 2026年按15%税率缴纳企业所得税，2024年已按此申报预缴[3] 业绩影响 - 高新技术企业资格重新认定对2024年度经营业绩无重大影响[3]

股权变动 - 控股股东冯建军及其一致行动人冯峰持股比例由63.58%降至62.92%[3][6] - 冯建军持股比例从57.23%降至56.63%[7] - 冯峰持股比例从6.36%降至6.29%[7] 股本变化 - 2025年1月15日至2月7日，263,900张“超达转债”转股，转股数量829,487股[5] - 公司总股本由78,635,437股增加为79,464,924股[5] 资金募集 - 2023年4月公司发行可转债469.00万张，募集资金46,900.00万元[4] 股份占比 - 无限售条件股份占比从58.82%降至58.20%[7] - 有限售条件股份占比从4.77%降至4.72%[7]