审计安排 - 公司 2024 年续聘天衡会计师事务所为审计机构[2] - 天衡委派邱平接替闵志强为 2024 年度签字注册会计师[2] 签字会计师情况 - 邱平 1996 年开始在天衡执业，1998 年成注册会计师，2024 年为公司服务[3] - 邱平近三年已签署或复核 11 家上市公司审计报告[3] - 邱平近三年无不良记录，无独立性问题[4] 影响说明 - 变更签字注册会计师不影响 2024 年度审计工作[5]

可转债转股情况 - 2025年第一季度，524,833张“超达转债”完成转股，金额52,483,300元，转成1,649,600股股票[3] - 截至2025年第一季度末，剩余可转债2,854,793张，金额285,479,300元，未转换比例60.87%[3][12] 可转债发行与转股价格 - 2023年4月，公司发行可转债469.00万张，募资46,900.00万元，净额46,274.71万元[3] - “超达转债”转股期为2023年10月11日至2029年4月3日，最新转股价格31.81元/股[3][11] - 2023 - 2024年转股价格多次调整[7][8][10] 股本结构变化 - 2025年第一季度末，公司总股本从77,920,001股增至79,569,601股[13] - 2025年第一季度，限售股从5,227,794股减至5,210,294股，比例从6.71%降至6.55%[12] - 2025年第一季度，无限售股从72,692,207股增至74,359,307股，比例从93.29%增至93.45%[13]

文章核心观点 公司发布“超达转债”2025 年付息公告，介绍可转债基本情况、本次付息方案、登记日、除息日、付息日、付息对象、付息方法及利息所得税缴纳说明等内容 [1][2][4] “超达转债”基本情况 - 可转债简称“超达转债”，代码 123187，发行量和上市量均为 46900 万元（469 万张），于 2023 年 4 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易 [2] - 存续起止时间为 2023 年 4 月 4 日至 2029 年 4 月 3 日，转股起止日期为 2023 年 10 月 11 日至 2029 年 4 月 3 日 [2] - 票面利率第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、第三年为 1.10%、第四年为 1.50%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00% [2] - 采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息，计息起始日为发行首日，利息收入应付税项由持有人承担 [2][3] - 付息日为发行首日起每满一年当日，遇法定节假日或休息日顺延，付息债权登记日为付息日前一交易日，已转换或申请转换的债券不享受当年及以后利息 [4] - 登记机构为中国结算深圳分公司，保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司，未提供担保 [4] - 主体信用评级及债券信用评级均为“A”级，评级展望为“稳定” [4] 本次付息方案 - 本期为第二年付息，计息期间为 2024 年 4 月 4 日至 2025 年 4 月 3 日，当期票面利率 0.60%，每 10 张面值 1000 元的“超达转债”利息 6 元（含税） [4] - 个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由兑付派发机构按 20%税率代扣代缴，实际每 10 张派发利息 4.8 元 [5] - 合格境外投资者（QFII 和 RQFII），2021 年 11 月 7 日至 2025 年 12 月 31 日暂免征收企业所得税和增值税，实际每 10 张派发利息 6 元 [5] - 其他债券持有者每 10 张派发利息 6 元，自行缴纳债券利息所得税 [5] 本次付息债券登记日、除息日及付息日 - 债权登记日为 2025 年 4 月 3 日，除息日和付息日为 2025 年 4 月 7 日 [5] 债券付息对象 截至 2025 年 4 月 3 日下午深交所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“超达转债”持有人 [6] 债券付息方法 公司委托中国结算深圳分公司付息，划付资金至指定银行账户，中登深圳分公司收到款项后通过资金结算系统将利息划付给付息网点 [6] 本次付息对象缴纳公司债券利息所得税说明 - 个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，税率 20%，由兑付派发机构代扣代缴 [6] - 非居民企业（包括 QFII、RQFII）2021 年 11 月 7 日至 2025 年 12 月 31 日暂免征收企业所得税和增值税，但不包括境外机构在境内设立机构场所取得的有实际联系的债券利息 [7][8] - 其他债券持有者自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴 [8] 咨询方式 投资者可查阅 2023 年 3 月《向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文，如有疑问可拨打咨询热线 0513 - 87735878，咨询部门为公司证券事务部 [8]

债券发行 - 2023年4月发行469.00万张可转换公司债券，募资46,900.00万元[4][5] - “超达转债”2023年4月25日起在深交所挂牌交易，存续期至2029年4月3日[5] 债券利率 - “超达转债”票面利率第一年0.40%至第六年3.00%[5] - 2024年4月4日至2025年4月3日，票面利率0.60%[3][9] 付息安排 - 债权登记日为2025年4月3日，除息和付息日为4月7日[3][11] - 个人和基金持有人每10张实发利息4.80元[9] - QFII和RQFII等每10张实发利息6.00元[9][10][14] - 其他持有者每10张发利息6.00元，自行缴税[10][15] 评级情况 - 本次可转债主体及债券信用评级均为“A”级，展望“稳定”[8] 公司信息 - 公司为南通超达装备股份有限公司[17] - 董事会日期为2025年3月31日[17] - 咨询地址在江苏如皋，电话0513 - 87735878，邮箱zq@chaodamould.com[17]

A股壳并购市场概况 - 2024年以来A股壳并购交易活跃，梳理的13起案例中收购股权比例普遍介于20%-30%之间，壳资源交易价格集中在4亿至7亿元区间 [2] - 交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"复合模式，部分案例溢价率超30%，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期 [3] - 地方国资成为本轮并购主力军，衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让实现控股 [4] 典型案例交易结构 永安行（603776） - 上海哈茂通过协议转让+定增组合操作，以6.697亿元受让19.67%股权，定增8.4亿元后持股比例升至33.59% [6][7] - 原实控人孙继胜持股比例从33.17%降至19.13%，表决权比例同步缩减 [7] 万德斯（688178） - 瑞源国际以4.129亿元收购控股股东万德斯投资100%股权，间接控制上市公司28.88%股份 [8][10] - 原实控人刘军直接持股保持9.81%但表决权从47.64%降至18.76% [10] 康惠制药（603139） - 悦合智创以5.427亿元受让22%股份，原控股股东同步放弃10%股份表决权确保控制权转移 [11][13] - 交易价格24.7元/股较市价存在显著溢价 [11] 东峰集团（601515） - 衢州国资通过智尚、智威两平台合计斥资19.521亿元收购29.9%股权，成为新实控人 [14] - 香港东风投资持股从46.47%降至16.57% [15] 宝利国际（300135） - 池州国资以7.488亿元受让22.57%股权，每股作价3.6元 [15][17] - 原实控人周德洪持股从30.65%降至12.8% [17] 特殊交易模式案例 海川智能（300720） - 中晶智芯以9.992亿元收购29.97%股权，原实控人同步放弃剩余19.69%股份表决权 [18][20] - 交易单价17.11元/股为前一日收盘价的80% [18] 雪榕生物（300511） - 采用"部分股权转让+表决权委托+定增"三重架构，万紫千鸿先以0.999亿元收购5.21%股权，再通过定增最高持股比例可达27.08% [21][23] - 定增发行价3元/股显著低于市场价 [23] 利源股份（002501） - 承债式收购控股股东股权，交易对价仅0.38亿元但需承接目标公司-1.9亿元净资产及10亿元担保债务 [24][28] 国资主导案例 - 新疆火炬：江西中燃以6.378亿元受让28.94%股权，成为控股股东 [33][35] - 文一科技：合肥创新投以6.599亿元收购17.04%股权，合肥国资委成为实控人 [36][38] - 四环生物：碧水投资通过司法拍卖以3.875亿元竞得27.78%股权 [39] 交易特征总结 - 控制权变更平均溢价率约30%，地方国资支付对价普遍高于民营资本 [3][11][18] - 复合型交易架构占比高，涉及表决权放弃/委托的案例达7起 [7][13][18][21][30] - 市值20-50亿元的中小盘股最受青睐，13起案例中9家市值位于该区间 [5]

公司基本信息 - 证券代码 301186，证券简称超达装备；债券代码 123187，债券简称超达转债 [1] - 2025 年 3 月 18 日 16:00 - 17:00 进行特定对象调研，参与单位包括华安证券、钜融资产等多家机构，接待人员为财务总监、董事会秘书郭巍巍 [2] 业务协同与发展 - 新实控人看好汽车及零部件行业前景，认为与公司在市场资源、国际化发展等领域有较高产业协同价值 [2] - 公司以模具设计制造为核心，拓展检具、工装设备等业务，推动经营向多方向发展，力争成为全球重要研发制造基地 [3] - 为开拓国际市场，在德国、美国设子公司，2023 年拟海外投资 1.5 亿元建项目，已在泰国设子公司且项目建设有序推进 [3] 经营业绩情况 - 2024 年前三季度营收增长 11.57%，净利润下降 4.79%，具体经营业绩需参见 2024 年年度报告 [3] - 截至 2024 年中报，使用闲置募集资金购买理财余额达 6.32 亿元，占募集资金净额 70%以上，不影响项目建设和公司发展，能获投资回报 [3] 技术研发情况 - 公司拥有 133 项专利（61 项发明专利和 72 项实用新型专利），主导制定 EPS/EPP 发泡模具行业标准 [4] - 2023 年度研发费用 39365075.53 元，占营业收入比例为 6.28%，积极推动新材料应用技术和成型技术研发 [4] 其他问题回复 - 智能化改造有利于提高公司智能化管理水平，提升生产效率和工艺水平，优化成本控制 [4] - 公司是二级零部件供应商，难以拆分新能源车和燃油车订单，电池箱体业务客户包括国轩高科等，2024 年经营业绩参见年度报告 [4] - 公司管理人员除已披露信息外不发生变化，主营业务和经营模式不变 [4] - 公司严格执行环保法规，制定环保制度，在节能降耗等方面有成效，环境和社会责任事项参见定期报告 [5]

文章核心观点 超达装备实控人变更有新进展，控股股东冯建军转让股份，南京友旭将成控股股东及实控人，公司在行业有领先地位且海外布局不断推进，2024年前三季度营收和扣非归母净利润有增长 [1][2] 实控人变更进展 - 2月25日晚间公告，冯建军与南京友旭、济南泉兴、青岛海青签署股份转让协议，三者拟分别收购2330万股、542.58万股和470.8万股，占总股本29.32%、6.83%和5.92%，转让价款分别为9.44亿元、2.2亿元、1.91亿元 [1] - 同日冯建军与南京友旭签署表决权放弃协议，放弃1157.04万股对应的表决权 [1] - 股份转让实施后，南京友旭将成控股股东，其共同实控人陈存友等将成公司共同实控人，公司股票2月26日复牌 [1] 公司业务情况 - 公司是国内领先的汽车内外饰模具供应商，从事模具等研发、生产与销售，能为客户同步开发模具及配套产品，与众多知名供应商有长期稳定合作 [2] - 公司在汽车软饰件及发泡件模具领域研发、设计、生产能力处于行业第一方阵，是中国最大的相关模具供应商之一 [2] 海外布局情况 - 2015年在德国塞利根施塔特投资设立超达欧洲，为国外客户提供技术支持与服务 [2] - 2017年在美国密歇根州投资设立超达美洲，为北美洲客户提供技术支持与服务 [2] - 2024年成立超达装备（泰国）有限公司，推动汽车内外饰和包装材料模具业务布局 [2] 公司荣誉及业绩情况 - 去年入选第六批国家级专精特新“小巨人”企业名单 [2] - 2024年前三季度营业收入为5.22亿元，同比增长11.57%；扣非归母净利润为7496.37万元，同比增长0.78% [2]

文章核心观点 超达装备控股股东转让股份致控制权变更，产业巨头与国资入局，有望实现资源整合与协同效应，为公司带来成长机会并重塑行业格局 [1][2][3] 分组1：股份转让情况 - 2月25日晚超达装备公告控股股东冯建军拟向南京友旭、济南泉兴、青岛海青三家非关联机构转让合计42.07%股份，对应2330万股/29.32%、542.58万股/6.83%、470.38万股/5.92% [1] - 股份过户后冯建军将放弃剩余1157.04万股表决权，其家族表决权从62.92%降至6.29% [1] 分组2：新控股股东情况 - 若交易完成南京友旭将以29.32%持股成新控股股东，实控人陈存友等四人将共同执掌上市公司 [1] - 陈存友家族深耕汽车产业链逾30年，旗下协众国际是国内汽车热管理领域领军企业 [1] - 协众国际成立于1994年，注册资本7.05亿元，专注汽车空调等研发生产，配套客户覆盖众多头部车企及新能源巨头 [1] - 协众国际近年布局新能源汽车前沿技术，2024年获评国家级专精特新“小巨人”企业 [1] 分组3：资源整合与协同效应 - 收购为超达装备与协众热管理资源整合提供契机，两家公司均属汽车产业链，产品制造流程有趋同性，或能在采购方面协同降低成本 [2] - 新能源车市场发展使汽车热管理技术重要性凸显，新能源汽车热管理单车价值量可达7000元，较传统燃油车高出两倍以上 [2] - 预计至2025年中国汽车热管理市场规模将达1494亿元，应用范围扩大至人形机器人领域 [2] 分组4：国资加持与战略布局 - 本次交易引入山东国资济南泉兴和青岛国资青岛海青，分别持股6.83%和5.92% [3] - 国资背景股东加入为超达装备注入资金，推动产能升级与区域布局优化 [3] - 股份转让协议签署完成后，超达装备股票于2月26日复牌，“产业资本+地方国资”联合赋能或重塑行业格局 [3] - 控制权变更为超达装备带来成长机会，可在多方面实现飞跃，增强竞争力和影响力，为股东创造更大价值 [3]

股权变动 - 2023年10月可转债转股致冯建军权益变动比例 -0.42%[21] - 2023年10月11日至2024年9月9日可转债累计转股502,722股[23] - 2024年7月25日向109名激励对象授予1,055,000股第一类限制性股票[23] - 2024年9月10日至2025年2月7日可转债累计转股5,148,380股[23] - 本次权益变动前冯建军和冯峰合计持股50,000,000股占比62.92%，变动后合计持股16,570,400股占比20.85%[19] - 本次权益变动后冯建军和冯峰分别持股11,570,400股和5,000,000股，占比14.56%和6.29%[19] - 本次权益变动后南京友旭持股23,300,000股占比29.32%，济南泉兴持股5,425,845股占比6.83%，青岛海青持股4,703,755股占比5.92%[19] - 交易完成后冯建军及其一致行动人冯峰合计持有公司6.29%表决权[24] - 信息披露义务人披露前持股4500万股，持股比例61.85%，本次权益变动后持股减少3342.96万股至1157.04万股，持股比例从61.85%降至14.56%[75] 股份转让 - 2025年2月25日南京友旭拟收购23,300,000股（29.32%），受让价款943,650,000元，每股40.50元，分三期支付[24][26][27][28][29] - 2025年2月25日济南泉兴拟收购5,425,845股（6.83%），转让价款219,746,722.50元，每股40.50元，首笔支付175,797,378元，3个工作日内办理过户，10个工作日内支付剩余43,949,344.50元[24][40][42][44] - 2025年2月25日青岛海青拟收购4,703,755股（5.92%），转让价款190,502,077.50元，每股40.50元，首笔支付152,401,662.00元，5个工作日内完成过户，10个工作日内支付剩余38,100,415.50元[24][45][48][49] 协议相关 - 2025年2月25日南京友旭与冯建军签署《表决权放弃协议》，冯建军放弃剩余股份表决权巩固南京友旭控制权[50] - 违约方逾期支付转让价款，每逾期一日支付万分之五违约金，逾期超30日，守约方可解除协议并要求支付转让价款10%违约金[36] - 自协议签署至交易完成或解除、终止前，乙方未经同意不得与第三方进行标的股份交易，甲方不得与第三方进行除标的公司外其他上市公司控制权收购交易[37] - 协议经甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方签字后生效，条款无效不影响其他条款效力[39] - 协议变更、修改或补充须双方签署书面协议，与原协议具同等法律效力[39] - 若目标公司发生除权事项，转让股份数量和每股转让价格根据深交所除权规则调整[41][46] - 弃权期间自标的股份完成过户登记之日起永久有效，甲方丧失控制权时剩余股权放弃表决权安排自动撤销[55] - 乙方违约致甲方丧失上市公司控制权，需支付标的股份转让总价10%的违约金[56] - 协议经签署成立，自标的股份完成过户登记之日起生效，《股份转让协议》终止则本协议同时终止[58] 其他 - 超达装备于2023年4月4日公开发行469万张A股可转换公司债券[8] - 股份协议转让需通过深交所合规确认，能否完成存在不确定性[61] - 信息披露义务人不排除未来12个月内增持或减持上市公司权益股份可能性[78]

收购信息 - 2025年2月25日，南京友旭拟协议收购冯建军持有的2330万股超达装备股份，占总股本29.32%，转让价款94365万元[41][43] - 标的股份转让价格为40.5元/股，转让价款分三期支付，分别为1亿元、6.5492亿元、1.8873亿元[47][48] - 本次权益变动前，冯建军持股4500万股，占比56.63%；变动后持股1157.04万股，占比14.56%[44] - 本次权益变动前，冯峰持股500万股，占比6.29%；变动后持股不变，占比不变[44] - 本次权益变动前，冯建军及冯峰合计持股5000万股，占比62.92%；变动后持股1657.04万股，占比20.85%[44] - 本次权益变动后，南京友旭将持有2330万股，占比29.32%，成为控股股东[42][44] 公司架构 - 协众产业投资（海南）有限公司持有南京友旭100.00%股权[15] - 陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲分别持有协众产业投资（海南）有限公司50.00%、30.00%、10.00%、10.00%股权[15] - 南京友旭成立日期为2024年5月27日，注册资本为25000万元人民币[16] - 协众产业投资（海南）有限公司成立于2024年3月29日，注册资本为25000万元人民币[17] 后续安排 - 协议生效且标的股份完成过户登记30个工作日内，上市公司完成董事会改选，董事会9名董事中收购方推荐6名，乙方推荐3名，董事长及法定代表人由收购方推荐人员担任[51] - 协议生效且标的股份完成过户登记45个工作日内，收购方推荐上市公司财务总监候选人[51] 表决权放弃 - 2025年2月25日，南京友旭与冯建军签署《表决权放弃协议》[58] - 冯建军在弃权期间放弃全部剩余上市公司股份表决权，以巩固南京友旭控制权[59] 资金来源与合规 - 本次权益变动资金来源为南京友旭合法自有或自筹资金，部分自筹拟申请并购贷款[73] - 本次权益变动尚需取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记手续[5] 未来展望 - 截至报告书签署日，暂不存在未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划[77] - 截至报告书签署日，暂不存在未来12个月对上市公司及其子公司资产和业务相关计划及重组计划[77] - 信息披露义务人未来12个月内不计划继续增持[114]