ESG制度 - 制定可持续发展（ESG）管理制度，适用于公司及子公司[2][3] - 制度自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[31] 管理原则与机构 - ESG管理工作遵循与战略、运营管理融合等原则[6] - 董事会是ESG工作领导决策机构，战略委员会提意见[9] 职责分工 - 各部门及子公司指定专人对接ESG工作[9] 信息与风险 - 建立信息沟通机制，听取利益相关方反馈意见[10] - 董事会评价内控有效性时纳入ESG职责，识别评估风险[10] 公司治理 - 完善治理结构，公平对待股东，及时准确披露信息[12] - 制定合理利润分配方案，保障财务稳健兼顾债权人利益[13] 员工权益 - 依法保护员工权益，提供健康安全工作和生活环境[15] - 不得因民族、种族等对员工采取歧视行为[17] - 按规定提取和使用职业培训经费[17] - 确保员工在公司治理中享有充分权利[17] 业务与环境 - 提高产品质量和服务水平[18] - 遵守环境保护法律法规[20] 社会责任 - 积极参加社会公益活动[23] - 建立严格的安全生产管理体系[25] 报告披露 - 形成ESG报告并进行披露[27] - 报告编制和发布遵守相关规定[28]

委员会构成 - 委员会委员3名，其中独立董事2名[4] - 特定主体有权提名委员候选人[7] - 委员经全体董事过半数通过产生[7] - 委员会设召集人，由独立董事会计专业人士担任[7] 补选规定 - 独立董事相关情况不符规定，公司60日内完成补选[9] 会议安排 - 委员会至少每年与外部审计机构开会两次[8] - 委员会每季度至少开一次会，与内审部门每季度开一次会[17] - 委员会会议提前3日通知，全体委员同意可免除[19] 决策流程 - 披露财务报告等经委员会过半同意提交董事会[13] - 董事会秘书协调提供材料供委员会决策[16] - 委员会评议后将决议呈报董事会[16] 会议要求 - 委员连续两次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[20] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需三分之二以上同意[27] 其他规定 - 内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[17] - 会议记录等由证券部保存，保存期不少于十年[27] - 会议可现场或通讯表决，内审部门成员可列席[26][27] - 议事规则自H股在港交所上市生效[28]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名执行董事、4名非执行董事（含1名职工代表董事）和4名独立董事[7] - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名4个专门委员会[7] 交易审批授权 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上50%以下（部分有绝对金额要求），股东会授权董事会审议批准[12] - 公司购买或出售资产达最近一期经审计总资产30%时，应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] 董事会运作 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前14日发书面通知[22] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[22] - 临时董事会会议提前5日书面通知全体董事[23] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[25] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[26] 其他规定 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等日常事务[8] - 董事会审批的对外担保、财务资助须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席[29] - 董事会决议表决方式为记名投票表决[30] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[30] - 董事会秘书空缺时间超过3个月，董事长代行职责直至聘任新秘书[38] - 董事会决议涉及须经股东会表决等事项公司应及时公告[34] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深圳证券交易所备案[37] - 董事会会议档案由董事会负责保存[36] - 公司聘任董事会秘书同时须聘任证券事务代表协助履职[38] - 本议事规则经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[41] - 本议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[47]

深圳市大族数控科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为加强深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部监督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律法规和《深圳市大族数控科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司设立董事 会审计委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会审计委员会（"委员会"）是董事会设立的专门工作机构， 对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审 计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等 日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给 予配合。 第四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 由董事会选举产生，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。委员会成员应当具备履行审计委员会工作 职责的专业知识和经验。 第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三 ...

2024 年度独立董事述职报告 （吴燕妮） 各位股东及股东代表： 本人作为深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规以及《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）《深圳市大族数控科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要 求，勤勉尽责，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作， 切实维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益。现就本人 2024 年度任职期 间履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人吴燕妮，2012 年 11 月至 2016 年 12 月，任深圳市龙岗区委党校讲师； 2016 年 12 月至 2019 年 12 月，任深圳市社会科学院副研究员；2019 年 12 月至 今，任深圳市社会科学院研究员；2020 年 11 月至 2024 年 2 月，任公司独立董 事。 本人已根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司 ...

深圳市大族数控科技股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 二零二五年四月修订 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 1 | | 第三章 | 股东会的授权 2 | | 第四章 | 股东会会议制度 3 | | 第五章 | 股东会的召集 3 | | 第六章 | 股东会的提案与通知 5 | | 第七章 | 股东会的召开 7 | | 第八章 | 股东会的表决和决议 10 | | 第九章 | 会议记录 15 | | 第十章 | 附 则 16 | 深圳市大族数控科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第二章 股东会的职权 第四条 股东会由公司全体股东组成，是公司权力机构。 第五条 股东会依法行使下列职权： 1 第一条 为了进一步规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称 "公司"）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，维护股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（ ...

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[6] - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名4个专门委员会[6] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额满足条件时，股东会授权董事会审议[10] - 购买或出售资产达最近一期经审计总资产30%时，应审计或评估、提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 会议相关规定 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日发书面通知，可缩短或豁免[16] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 临时会议提前5日发书面通知，可缩短或豁免[22] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足3日会议顺延或需全体与会董事认可[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[25] - 有关联关系董事不得表决相关决议，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[28] 其他规定 - 董事会会议记录保存不少于10年，负责保存会议档案，结束后及时将决议报送深交所备案[37][38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[37] - 董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员，负责信息披露等职责[40] - 公司聘任董事会秘书时须聘任证券事务代表协助履职[41] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责直至新秘书到岗[41] - 议事规则经股东会审议通过后施行，由董事会负责解释，修订由董事会提草案提请股东会审议[43][44][47]

独立董事任职资格 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持有不足5%但对公司有重大影响的股东[3] - 董事会成员中独立董事人数不少于3人，比例不低于1/3[7] - 独立董事中至少包括1名会计专业人士[7] - 候选人应具有五年以上法律、经济等工作经验[6] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[10] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 提名人不得提名利害关系人[13] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[14] - 选举二名以上独董实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会[11] - 董事会每年评估在任独董独立性并出具意见与年报同披露[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提请撤换[16] - 因特定原因致比例不符或缺会计人士，60日内补选[16] - 关联交易超一定金额需全体独董过半数同意提交审议[24] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及公司资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] - 行使部分职权需全体独董过半数同意并及时披露[22] - 两名以上独董认为资料不充分可要求延期，董事会应采纳[30] 公司支持与保障 - 公司及独董至少保存提供资料十年[31] - 董事会秘书为独董履职提供协助并办公告事宜[31] - 独董行使职权公司人员应配合[34] - 聘请中介等费用由公司承担[34] - 公司给予独董适当津贴，标准董事会预案股东会通过年报披露[34] - 独董不应取得未披露额外利益[34] - 经股东会批准可建独董责任保险制度[34] 制度其他规定 - “以上”含本数，“过”等不含本数[34] - 制度自公司H股在港交所挂牌上市生效[34] - 制度由公司董事会负责解释[34]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责内幕信息登记入档[3] - 董事会秘书办公室是信息披露唯一机构[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大风险内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[8] 知情人相关 - 持股5%以上股东及其相关人员属内幕信息知情人[13] - 相关人员有报告内幕信息及配合登记备案义务[12] 登记与档案 - 内幕信息流转涉行政管理部门一事一记登记[15] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[14] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[17] - 披露重大事项前后异常需报备内幕信息知情人档案[16] 保密与监管 - 全体内幕信息知情人员应做好保密工作[20] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项要做保密预案[21] - 加强内部教育培训杜绝内幕交易[21] 自查与追责 - 年报、半年报及重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[24] - 发现内幕交易核实追责，二个工作日报送监管机构并披露[24] - 知情人违规造成影响或损失视情节处分[24] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关处理[24] 制度相关 - 制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[26] - 制度未尽事宜按相关规定执行[26] - 制度由公司董事会负责解释和修订[26] 其他 - 高送转方案指每10股送红股与资本公积金转增股本合计10股以上（含10股）[18] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[31] - 重大事项进程备忘录相关人员需签名确认[34]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，由董事会选举产生[3] - 特定人员有权提名委员候选人[3] - 委员经由全体董事过半数通过产生[3] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[9] - 会议提前3日通知，全体同意可免除[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员三分之二以上同意通过[13] 委员管理 - 连续两次未出席视为不能履职，应撤换[11] - 累计两次未披露利害关系自动失资格[12] 文件保存 - 会议文件保存期不少于十年[15]