深圳市大族数控科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为加强深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部监督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律法规和《深圳市大族数控科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司设立董事 会审计委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会审计委员会（"委员会"）是董事会设立的专门工作机构， 对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审 计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等 日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给 予配合。 第四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 由董事会选举产生，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。委员会成员应当具备履行审计委员会工作 职责的专业知识和经验。 第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三 ...

2024 年度独立董事述职报告 （吴燕妮） 各位股东及股东代表： 本人作为深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规以及《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）《深圳市大族数控科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要 求，勤勉尽责，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作， 切实维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益。现就本人 2024 年度任职期 间履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人吴燕妮，2012 年 11 月至 2016 年 12 月，任深圳市龙岗区委党校讲师； 2016 年 12 月至 2019 年 12 月，任深圳市社会科学院副研究员；2019 年 12 月至 今，任深圳市社会科学院研究员；2020 年 11 月至 2024 年 2 月，任公司独立董 事。 本人已根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司 ...

深圳市大族数控科技股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 二零二五年四月修订 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 1 | | 第三章 | 股东会的授权 2 | | 第四章 | 股东会会议制度 3 | | 第五章 | 股东会的召集 3 | | 第六章 | 股东会的提案与通知 5 | | 第七章 | 股东会的召开 7 | | 第八章 | 股东会的表决和决议 10 | | 第九章 | 会议记录 15 | | 第十章 | 附 则 16 | 深圳市大族数控科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第二章 股东会的职权 第四条 股东会由公司全体股东组成，是公司权力机构。 第五条 股东会依法行使下列职权： 1 第一条 为了进一步规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称 "公司"）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，维护股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（ ...

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[6] - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名4个专门委员会[6] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额满足条件时，股东会授权董事会审议[10] - 购买或出售资产达最近一期经审计总资产30%时，应审计或评估、提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 会议相关规定 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日发书面通知，可缩短或豁免[16] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 临时会议提前5日发书面通知，可缩短或豁免[22] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足3日会议顺延或需全体与会董事认可[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[25] - 有关联关系董事不得表决相关决议，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[28] 其他规定 - 董事会会议记录保存不少于10年，负责保存会议档案，结束后及时将决议报送深交所备案[37][38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[37] - 董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员，负责信息披露等职责[40] - 公司聘任董事会秘书时须聘任证券事务代表协助履职[41] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责直至新秘书到岗[41] - 议事规则经股东会审议通过后施行，由董事会负责解释，修订由董事会提草案提请股东会审议[43][44][47]

独立董事任职资格 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持有不足5%但对公司有重大影响的股东[3] - 董事会成员中独立董事人数不少于3人，比例不低于1/3[7] - 独立董事中至少包括1名会计专业人士[7] - 候选人应具有五年以上法律、经济等工作经验[6] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[10] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 提名人不得提名利害关系人[13] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[14] - 选举二名以上独董实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会[11] - 董事会每年评估在任独董独立性并出具意见与年报同披露[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提请撤换[16] - 因特定原因致比例不符或缺会计人士，60日内补选[16] - 关联交易超一定金额需全体独董过半数同意提交审议[24] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及公司资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] - 行使部分职权需全体独董过半数同意并及时披露[22] - 两名以上独董认为资料不充分可要求延期，董事会应采纳[30] 公司支持与保障 - 公司及独董至少保存提供资料十年[31] - 董事会秘书为独董履职提供协助并办公告事宜[31] - 独董行使职权公司人员应配合[34] - 聘请中介等费用由公司承担[34] - 公司给予独董适当津贴，标准董事会预案股东会通过年报披露[34] - 独董不应取得未披露额外利益[34] - 经股东会批准可建独董责任保险制度[34] 制度其他规定 - “以上”含本数，“过”等不含本数[34] - 制度自公司H股在港交所挂牌上市生效[34] - 制度由公司董事会负责解释[34]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责内幕信息登记入档[3] - 董事会秘书办公室是信息披露唯一机构[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大风险内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 营业用主要资产抵押、出售或报废一次超30%属内幕信息[8] 知情人相关 - 持股5%以上股东及其相关人员属内幕信息知情人[13] - 相关人员有报告内幕信息及配合登记备案义务[12] 登记与档案 - 内幕信息流转涉行政管理部门一事一记登记[15] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[14] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[17] - 披露重大事项前后异常需报备内幕信息知情人档案[16] 保密与监管 - 全体内幕信息知情人员应做好保密工作[20] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项要做保密预案[21] - 加强内部教育培训杜绝内幕交易[21] 自查与追责 - 年报、半年报及重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[24] - 发现内幕交易核实追责，二个工作日报送监管机构并披露[24] - 知情人违规造成影响或损失视情节处分[24] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关处理[24] 制度相关 - 制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[26] - 制度未尽事宜按相关规定执行[26] - 制度由公司董事会负责解释和修订[26] 其他 - 高送转方案指每10股送红股与资本公积金转增股本合计10股以上（含10股）[18] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[31] - 重大事项进程备忘录相关人员需签名确认[34]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，由董事会选举产生[3] - 特定人员有权提名委员候选人[3] - 委员经由全体董事过半数通过产生[3] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[9] - 会议提前3日通知，全体同意可免除[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员三分之二以上同意通过[13] 委员管理 - 连续两次未出席视为不能履职，应撤换[11] - 累计两次未披露利害关系自动失资格[12] 文件保存 - 会议文件保存期不少于十年[15]

关联交易制度修订 - 公司关联交易决策制度于2025年4月修订，适用于H股发行上市后[1] 关联人界定 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应告知关联人情况[5] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 公司主要股东是有权在股东会上行使或控制行使10%以上投票权人士[6] 关连权益与表决权 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[7] - 本人等直接或间接持有30%受控公司或其附属公司[7] - 本人等持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴有关联[7] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权[9] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[9] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元交易应提交董事会审议[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应提交董事会审议[11] - 关联交易总额占公司最近经审计净资产值0.5%（含）至5%之间由董事会决议批准，部分需股东会批准[11] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易应提交股东会审议[14] 报告期限要求 - 审计报告审计截止日距股东会召开日不得超过6个月，评估报告评估基准日距股东会召开日不得超过1年[16] 财务资助限制 - 公司不得为董事、高级管理人员等关联人提供资金等财务资助[17] 交易合并计算 - 连串关连交易在十二个月内进行或相关交易彼此有关连应合并计算，资产收购合并计算期可能为二十四个月[19] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行决策程序和披露义务[20] - 日常关联交易协议应包含交易价格、定价原则等主要条款[22] 日常关联交易预计 - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方等分别进行，达披露标准需单独列示[23] 委托销售规定 - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[24] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种参照原则[25] 审议程序 - 拟披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 豁免情况 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议[27] - 部分关联交易可免于按关联交易方式履行义务[28] 交易所认定 - 深交所可认定公司与相关方交易为关联交易，公司应履行审议程序[29] 香港联交所规则 - 香港联交所非完全豁免持续关连交易协议期限通常不超三年[25] - 公司需按香港联交所规则对不同类别关连交易履行相应程序[31]

会议情况 - 2024年召开3次董事会、2次股东大会，独立董事均参会并赞成[4] - 召开3次独立董事专门会议，出席2次并同意审核[7] - 1月17日和4月10日开会审议补选议案[13] 履职情况 - 独立董事组织召开1次薪酬会议、参加2次提名会议[6] - 2024年5月6日起独立董事辞去职务[15] 信息披露 - 按时披露2023年报等报告[12] 审计相关 - 2024年续聘容诚会计师事务所[12]

深圳市大族数控科技股份有限公司 信息披露管理办法（草案） （H股发行上市后适用） （2025年4月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的管理，规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，保证公 司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指 引》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《香港证券及 期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规 则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所 （以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司 股票上市地证券监管规则"）和《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称"信息"是指可能或已经对公司 ...