委员会构成 - 委员会委员3名，其中独立董事2名[4] - 特定主体有权提名委员候选人[7] - 委员经全体董事过半数通过产生[7] - 委员会设召集人，由独立董事会计专业人士担任[7] 补选规定 - 独立董事相关情况不符规定，公司60日内完成补选[9] 会议安排 - 委员会至少每年与外部审计机构开会两次[8] - 委员会每季度至少开一次会，与内审部门每季度开一次会[17] - 委员会会议提前3日通知，全体委员同意可免除[19] 决策流程 - 披露财务报告等经委员会过半同意提交董事会[13] - 董事会秘书协调提供材料供委员会决策[16] - 委员会评议后将决议呈报董事会[16] 会议要求 - 委员连续两次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[20] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需三分之二以上同意[27] 其他规定 - 内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[17] - 会议记录等由证券部保存，保存期不少于十年[27] - 会议可现场或通讯表决，内审部门成员可列席[26][27] - 议事规则自H股在港交所上市生效[28]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，由董事会选举产生[3] - 特定人员有权提名委员候选人[3] - 委员经由全体董事过半数通过产生[3] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[9] - 会议提前3日通知，全体同意可免除[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员三分之二以上同意通过[13] 委员管理 - 连续两次未出席视为不能履职，应撤换[11] - 累计两次未披露利害关系自动失资格[12] 文件保存 - 会议文件保存期不少于十年[15]

会议情况 - 2024年召开6次董事会、2次股东大会，独立董事均参会并赞成[4] - 审计委员会召集人2024年组织召开6次会议[6] - 2024年召开3次独立董事专门会议，全部出席[7] 独立董事情况 - 2024年独立董事现场工作累计15天[9] - 2024年未有提议召开董事会等情况[15] 公司决策 - 2024年1月和4月会议通过补选独立董事议案[14] - 2024年12月会议通过子公司增资扩股实施股权激励议案[14] 其他事项 - 2024年度日常关联交易未超预计金额[12] - 按时编制披露多份报告[12] - 2024年未更换会计师事务所[13]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事[3] 委员提名与产生 - 特定股东、董事、独立董事有权提名委员候选人[3] - 委员经全体董事过半数通过产生[3] 独立董事补选 - 独立董事比例不符，公司60日内完成补选[5] 会议召开 - 委员会每年至少召开1次会议[9] - 特定人员可提议召开临时会议[9] 会议规则 - 会议提前3日通知，全体同意可免除[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议经全体委员三分之二以上同意通过[10] - 会议文件保存期不少于十年[10]

关联交易制度修订 - 公司关联交易决策制度于2025年4月修订[1] 关联人员信息披露 - 公司董事等持股5%以上相关人员应告知关联人情况[3] 交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[6] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[6] - 交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易需股东会审议[6] - 公司为关联人提供担保需股东会审议，为控股股东等提供担保其应提供反担保[9] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过决议[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[8] 财务资助与交易计算 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，委托理财按发生额连续12个月累计计算[10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算[12] 特殊交易计算标准 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用制度规定[13] - 公司拟放弃控股子公司股权优先购买等权利，按不同情况确定计算标准适用制度规定[13] 日常关联交易规定 - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序和披露[13] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[13] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[13] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联交易合计与预计总金额比较[14] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用规定[16] 定价与审议流程 - 公司关联交易定价应公允，按不同情况参照原则执行[16] - 公司拟进行应披露关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易履行义务[16][17]

深圳市大族数控科技股份有限公司 股东会议事规则 二零二五年四月修订 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 1 | | 第三章 | 股东会的授权 2 | | 第四章 | 股东会会议制度 3 | | 第五章 | 股东会的召集 3 | | 第六章 | 股东会的提案与通知 5 | | 第七章 | 股东会的召开 6 | | 第八章 | 股东会的表决和决议 9 | | 第九章 | 会议记录 13 | | 第十章 | 附 则 14 | 第三章 股东会的授权 2 深圳市大族数控科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第二章 股东会的职权 第四条 股东会由公司全体股东组成，是公司权力机构。 第五条 股东会依法行使下列职权： 1 第一条 为了进一步规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称 "公司"）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，维护股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东会规则》、《深圳市大族数控科技股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等规定，制订本深圳 市大族数控科技股份有限公司股东会议事规则（以 ...

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 特定股东、董事、独立董事有权提名委员候选人[3] - 委员经全体董事过半数通过产生[3] 补选规定 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[4] 会议规则 - 委员会每年至少召开1次会议[12] - 特定人员可要求召开临时会议[12] - 会议提前3日通知，全体委员同意可免除[21] - 委员连续两次未出席视为不能履职[23] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员三分之二以上同意通过[15] - 考评高级管理人员委员时该委员回避[15] 会议记录与保存 - 现场会议有记录，非现场可无记录[15] - 会议文件由证券部保存不少于十年[15] 规则生效与解释 - 议事规则经董事会审议通过生效及修改[16] - 议事规则由董事会负责解释[16]

公司基本信息 - 公司于2020年11月11日注册登记，2022年2月28日在深交所创业板上市[8] - 首次向社会公众发行人民币普通股4200万股[8] - 公司注册资本为人民币42000万元[10] - 公司设立时发行股份总数为35910万股，每股面值1元[21] - 大族激光科技产业集团股份有限公司认购35586.81万股，持股比例99.10%[21] - 大族控股集团有限公司认购323.19万股，持股比例0.90%[21] - 公司已发行股份数为42000万股，均为普通股，每股面值1元[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[28] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可基于正当目的依法要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[39] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼[39] 交易审议规则 - 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[50] - 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[50] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议[51] - 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[51] - 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元需提交股东会审议[51] - 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[55] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元需提交股东会审议[55] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[62] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[62] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[64] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，相关流程有规定[66] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10日发书面通知，经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[137] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[137] 人员任职规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[101] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[101] - 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[113] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[113] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[116] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[163] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[165] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[165] - 公司一个会计年度年末资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[166] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[167] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[167] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[167] - 单一年度现金方式分配利润不少于当年度可分配利润的10%[168] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[13] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[175] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[180] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[181] - 会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[182] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[189] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内在国家企业信用信息公示系统公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[191] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内在国家企业信用信息公示系统公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[192] - 公司减少注册资本，自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内在国家企业信用信息公示系统公告，债权人30日内（未接到通知45日内）有权要求清偿债务或提供担保[193] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[200] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[198] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[198]

制度审议 - 第二届董事会第十二次会议审议通过完善内部治理等三项议案[2] - 《独立董事工作制度（草案）》等提交2024年年度股东大会审议[3][4] 制度生效 - 第1 - 8项修订制度及ESG管理制度在H股挂牌上市日生效[3][4] - 《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》审议通过日生效[3][4] 制度查询 - 制度全文详见巨潮资讯网披露内容[4]

新策略 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市推进全球化战略[1] - 股东大会决议有效期为审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限[1] 进展情况 - 2025年4月17日董事会审议通过相关议案[2] - 公司正与中介机构商讨发行并上市相关工作[2] 不确定性 - 发行并上市需经股东大会审议及相关机关批准，能否实施有重大不确定性[2]