股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 董事会收到提议或请求后，10日内反馈是否召开临时股东会[8][9][10] - 董事会同意召开，5日内发出通知[8][9][10] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求或自行召集临时股东会，召集前持股比例不得低于10%[5][10][11] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 会议变更 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[32] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[36] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议由出席的非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[36] 投票相关 - 董事会、独立董事等可征集股东投票权[36] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[36] 会议主持 - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会由召集人主持，不能履职时由过半数委员推举一名委员主持；股东自行召集的由召集人或推举代表主持[27][28] 会议报告 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[28] 参会规定 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[30] - 参会股东迟到，表决开始前出席可参加表决，开始后不得参加表决但可列席，且不得对已审议议案提出质询等[21][22] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[39] - 累积投票制下，股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数[41] - 累积投票制下，当选董事最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数[41] 投票时间 - 现场投票应在会议主持人宣布投票开始后不少于30分钟内完成[43] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[47] - 公司回购普通股决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[47] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反公司章程的股东会决议[50] 议事规则 - 议事规则由董事会制定报股东会批准生效并实施[52] - 遇法律、法规和章程修改，董事会和股东会应及时修订议事规则，抵触条款在修订前自动失效[52] - 议事规则的制定、修改及解释权属公司董事会[52] - 董事会成员对议事规则条款解释有歧义时，应以董事会决议形式做出正式解释[52] - 议事规则未尽事项及与章程规定不一致时，参照相关规定执行[52] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[52] 公司时间 - 苏州英华特涡旋技术股份有限公司时间为2025年8月27日[53]

苏州英华特涡旋技术股份有限公司 总经理工作细则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《苏州英华特涡旋技术股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及董事会等对总经理的要求，规范总经理工作 及总经理办公会议制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司 的领导管理职能和组织效能，特制定本工作细则。 第二条 总经理由公司董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实 施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。 第二章 总经理的职责 第三条 总经理行使下列职权： 苏州英华特涡旋技术股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）负责处理公司突发事件； （十）提议召开董事会临时会议； 1 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员及 ...

公司基本情况 - 公司于2023年7月13日在深交所创业板上市，首次公开发行人民币普通股1463万股[6] - 公司注册资本和实收资本均为人民币5850.23万元[7] - 发起设立时9名发起人股东共持有发行人股份4000万股，占总股本100%[13] 股东相关 - 发起人陈毅敏、朱际翔等认购股份及占比情况[13] - 公司收购股份后不同情形的股份处理及限制[19] - 董事、高级管理人员等股份转让限制及收益规定[21][22] - 不同持股比例股东的权利，如征集权、查阅权、诉讼权等[25][28][29] 股东会相关 - 股东会审议事项及通过条件，如重大资产交易、担保、财务资助等[37][39][40][62][63] - 股东会召开时间、通知方式、提案等规定[42][51] - 股东会决议类型及通过比例[62][63] 董事会相关 - 董事会组成、选举、职权及会议规定[73][80][81][82][88][89] - 独立董事任职条件及职权行使规定[95][96][98] - 审计委员会等专门委员会组成及职责[83][102][103][104] 高级管理人员相关 - 总经理、副总经理、董事会秘书等职责及聘任规定[107][108][109][110] - 高级管理人员责任规定[111][113] 利润分配相关 - 法定公积金提取、转增及利润分配政策[114][115][118][120] - 利润分配预案拟定、审议及实施规定[120][121][122][124] 其他 - 会计师事务所聘期及解聘规定[128] - 公司合并、分立、减资等相关规定[137][138][139] - 公司清算相关规定[143]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[14] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易需报告[14] 诉讼仲裁及资产情况报告 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[15] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%需报告[18] 重大事项报告 - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人是报告义务人[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大事项[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事项[21] 报告制度及要求 - 重大信息报告应在知悉后第一时间报告，并在24小时内递交书面文件[23] - 公司实行重大信息实时报告制度[26] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[26] - 公司董事等在信息未公开前负有保密义务[26] - 未及时上报重大信息将追究责任[27] 制度执行及解释 - 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改亦同[31] - 本制度解释权属于公司董事会[30] - 制度如冲突按国家法律和公司章程执行并修订[29]

投资交易决策标准 - 重大投资和交易事项含12类[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，由董事会审议后提交股东会审议并披露[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议并披露[10] - 指标低于股东会及董事会标准，由总经理在授权范围内经会议讨论决定[12] - 购买、出售资产十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[15] - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，部分交易可免股东会审议程序[16] 交易计算原则 - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算[13] - 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易，按单个方向较高指标计算[13] - 连续十二个月滚动委托理财，以最高余额为交易金额适用规定[15] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用规定[16] - 交易标的为股权使合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入计算[17] 财务资助规定 - 提供财务资助需经三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[16] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助应提交股东会审议[16] - 单次或连续十二个月累计财务资助超最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[17] - 公司以融资为主营业务或资助对象为持股超50%控股子公司，财务资助规定可豁免[17] 管理监督机制 - 重大投资和交易由总经理或授权人签署文件或协议[19] - 项目组应与项目经理签责任合同，项目经理定期提交书面报告并接受审计[19] - 审计部门定期对项目财务收支进行内部审计并提书面意见[19] - 审计委员会对对外投资活动进行监督检查[20] - 董事会定期了解重大投资和交易项目情况，异常时追责[21]

财务表现 - 半年度营业收入2.43亿元 同比减少7.54% [1] - 归属上市公司股东净利润936.51万元 同比大幅减少69.33% [1] 股东结构变化 - 洪其渊成为新进流通股东 [1] - 中国建设银行股份有限公司－诺安多策略股票型证券投资基金成为新进流通股东 [1] - 梁瑛成为新进流通股东 [1]

营业收入与利润（同比变化） - 营业收入为2.429亿元，同比下降7.54%[22] - 营业收入同比下降7.54%至2.429亿元[44] - 营业收入同比下降7.5%至2.429亿元（去年同期：2.627亿元）[143] - 营业收入同比下降7.5%至2.429亿元，对比去年同期2.627亿元[148] - 归属于上市公司股东的净利润为936.51万元，同比下降69.33%[22] - 净利润同比下降69.3%至936.5万元（去年同期：3053.6万元）[145] - 净利润同比下降66.6%至1026.7万元，对比去年同期3074.5万元[148] 成本与费用（同比变化） - 研发投入同比大幅增长62.46%至3256.32万元[44] - 研发费用同比大幅增长62.5%至3256万元（去年同期：2004万元）[144] - 研发费用同比大幅增长62.5%至3256.3万元，对比去年同期2004.4万元[148] - 支付职工现金同比增长20.7%至4704.0万元，对比去年同期3896.6万元[150] 现金流量（同比变化） - 经营活动产生的现金流量净额为552.72万元，同比下降83.62%[22] - 经营活动现金流量净额暴跌83.62%至552.72万元[44] - 经营活动现金流量净额同比下降83.6%至552.7万元，对比去年同期3375.2万元[150] - 销售商品提供劳务收到现金同比下降11.9%至1.714亿元，对比去年同期1.947亿元[150] - 投资活动现金流出扩大至9585.37万元[44] - 投资活动现金流出同比增长5.5%至5.658亿元，对比去年同期10.25亿元[151] - 投资活动现金流入小计为4.759亿元，同比大幅下降48.9%[153] - 投资活动现金流出小计为5.752亿元，同比下降43.9%[153] - 投资活动产生的现金流量净额为-9929万元，同比净流出扩大5.3%[153] - 筹资活动现金流出小计为3952万元，同比增加32.1%[153] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为3320万元，同比增加11.3%[153] - 现金及现金等价物净增加额为-1.323亿元，同比净流出扩大47.4%[153] - 期末现金及现金等价物余额为6544万元，同比大幅下降85.4%[153] - 期末现金及现金等价物余额同比下降84.8%至6775.2万元，对比去年同期4.471亿元[151] 每股收益与净资产收益率 - 基本每股收益为0.16元/股，同比下降69.23%[22] - 加权平均净资产收益率为0.91%，同比下降2.13个百分点[22] - 基本每股收益下降69.2%至0.16元（去年同期：0.52元）[145] 业务线表现 - 热泵应用业务收入下降22.44%至6986万元[46] - 境外收入增长8.63%至7165.34万元[46] 行业市场表现 - 涡旋压缩机行业上半年整体销量达239.7万台，同比微降0.6%[28] - 内销市场规模为173.1万台，同比下滑1.7%[28] - 外销规模为66.6万台，同比增长2.4%[28] 资产与负债（期末余额变化） - 货币资金期末余额为6782.4万元，较期初1.978亿元下降65.7%[136] - 公司货币资金从期初1.978亿元减少至期末0.655亿元，降幅达66.9%[139] - 交易性金融资产期末余额4.92亿元，较期初4.565亿元增长7.8%[136] - 交易性金融资产增长7.8%至4.920亿元（期初：4.565亿元）[139] - 应收账款期末余额6340万元，较期初6266万元增长1.2%[136] - 应收账款增长1.2%至6339.8万元（期初：6266.2万元）[140] - 存货期末余额6581万元，较期初6173万元增长6.6%[136] - 存货增长6.6%至6581.5万元（期初：6173.4万元）[140] - 在建工程期末余额9800万元，较期初4852万元增长101.9%[137] - 在建工程增长48.4%至7200万元（期初：4852万元）[140] - 固定资产增长11.8%至2.435亿元（期初：2.177亿元）[140] - 应付账款期末余额1.661亿元，较期初1.324亿元增长25.4%[137] - 合同负债期末余额1077万元，较期初945万元增长13.9%[137] - 未分配利润期末余额1.855亿元，较期初2.11亿元下降12.1%[138] 募集资金使用 - 首次公开发行募集资金总额7.52亿元，净额6.56亿元[59] - 截至2025年6月30日实际使用募集资金3.08亿元[59] - 募集资金累计使用比例46.96%[56] - 年产50万台涡旋压缩机项目投资进度100.67%，投入金额1.73亿元[61] - 研发及产业化项目投资进度2.65%，投入金额809.1万元[61] - 补充流动资金项目投资进度100.15%，投入金额5000万元[61] - 超募资金投入金额560万元[61] - 募集资金闲置两年以上金额3481.59万元[56] - 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金10,183.79万元及已支付发行费用442.45万元[63] - 募投项目"新建年产50万台涡旋压缩机项目"结余募集资金19,534.62元将永久补充流动资金[63] 超募资金使用 - 超募资金总额为12,778.73万元[62] - 使用超募资金永久补充流动资金金额为3,800万元，占超募资金总额的29.74%[62] - 使用超募资金回购公司股份金额为2,017.71万元[62] - 使用超募资金购买土地使用权金额为1,713.83万元[62] - 计划使用不超过5,600万元超募资金购买土地使用权[62] - 计划使用2,000万至3,200万元超募资金回购股份用于股权激励[62] - 截至2025年06月30日，已使用超募资金总额为7,531.54万元[62] - 超募资金实际投入总额占承诺投入总额的59.21%[62] - 补充流动资金项目实际投入3,800万元，进度达100%[62] - 股份回购项目实际投入2,017.71万元，进度达100%[62] 委托理财 - 委托理财发生额总计71,529万元，其中自有资金理财33,329万元，募集资金理财38,200万元[66] - 未到期委托理财余额59,229万元，其中自有资金理财23,029万元，募集资金理财36,200万元[66] - 银行理财产品使用自有资金发生额30,029万元，未到期余额21,029万元[66] - 券商理财产品使用自有资金发生额3,300万元，未到期余额2,000万元[66] - 银行理财产品使用募集资金发生额33,200万元，未到期余额33,200万元[66] - 券商理财产品使用募集资金发生额5,000万元，未到期余额3,000万元[66] 非经常性损益与投资收益 - 非经常性损益项目中委托他人投资或管理资产的收益为370.37万元[26] - 计入当期损益的政府补助为59.8万元[26] - 扣除股份支付影响后的净利润为1094.6万元[22] - 理财产品投资收益占利润总额56.32%[48] - 投资收益同比下降35.7%至370.1万元，对比去年同期575.9万元[148] - 利息收入同比下降87.6%至38.4万元，对比去年同期308.8万元[148] 公司战略与研发投入 - 公司核心盈利来自涡旋压缩机的销售与国产化替代[33] - 公司参与设立产业基金，推动产业链生态协同[30] - 公司开发大功率变频驱动产品平台并拓展离心式压缩机产品[30] - 公司持续加大研发投入以应对市场竞争风险和技术升级挑战[72][74] 风险因素 - 公司面临原材料价格波动风险，主要原材料受铜、铁、钢材、铝价格影响[73] - 公司外销业务以美元报价及结算，汇率波动对生产经营和利润水平有显著影响[76] - 公司通过外汇套期保值等工具降低汇兑损益风险[77] - 报告期末存在未达重大诉讼标准的其他诉讼，涉案金额104.86万元[96] 股权结构与股东变化 - 公司总股本因回购注销从58,515,700股减少至58,502,300股[83] - 公司总股本由58,515,700股减少至58,502,300股，减少13,400股（0.02%）[118] - 有限售条件股份减少13,400股至27,173,800股，占比46.45%[117] - 无限售条件股份数量维持31,328,500股，占比53.55%[117] - 境内自然人持股减少13,400股至23,608,300股，占比40.36%[117] - 公司回购专用证券账户持有332,984股，占总股本0.57%[127] - 股东SUN HUI报告期内减持1,823,700股，期末持股比例降至3.73%[126] - 股东广东美的智能科技产业投资基金减持320,700股，期末持股比例1.25%[126] - 报告期末普通股股东总数为7,341人[125] - 公司期末限售股总数达27,173,800股，较期初减少13,400股[123] - 陈毅敏持有限售股10,255,100股（占总股本17.53%），限售期至2026年7月13日[123][125] - 朱际翔持有限售股4,503,000股（占总股本10.26%），其中1,501,000股为无限售条件股份[123][126] - 郭华明持有首发前限售股4,709,300股（占总股本8.05%）[123][126] - 苏州英华特企业管理合伙企业持有首发前限售股3,565,500股（占总股本6.09%）[123][126] - 文茂华持有首发前限售股3,236,500股（占总股本5.53%）[123][126] - 股权激励限售股本期解除13,400股，期末剩余278,500股[123] 股份回购与股权激励 - 公司通过股权激励等措施降低核心技术人才流失风险，已回购注销13,400股限制性股票[83] - 公司回购注销限制性股票13,400股，作废未归属第二类限制性股票6,600股[118] - 公司累计回购股份624,884股，占总股本1.07%，回购金额20,174,850.44元[120] - 回购股份最高成交价39.97元/股，最低成交价29.18元/股[120] - 公司使用超募资金回购，金额区间2,000万至3,200万元[119] - 回购股份用途为实施股权激励[119] 所有者权益与利润分配 - 归属于上市公司股东的净资产为10.014亿元，较上年度末下降2.86%[22] - 未分配利润从年初2.11455亿元减少至期末1.86821亿元，下降2463.4万元[163][165] - 所有者权益合计从年初10.30764亿元减少至期末10.0174亿元，下降2902.9万元[163][165] - 本期综合收益总额为1026.11万元[164] - 股份支付计入所有者权益金额为158.1万元[164] - 利润分配中提取盈余公积158.96万元[164] - 对所有者分配利润348.96万元[164] - 半年度不进行现金分红、送股或资本公积金转增股本[82] - 利润分配中对所有者（或股东）的分配为349.0万元[156] - 公司利润分配金额为-29,843,000元[160] - 公司本期综合收益总额为30,935,000元[160] - 公司所有者投入和减少资本金额为279,336元[160] - 公司本期期末所有者权益合计为1,000,536,784元[161] - 公司股本期末余额为58,515,700元[161] - 公司资本公积期末余额为745,359,832元[161] - 公司盈余公积期末余额为26,337,962元[161] - 公司未分配利润期末余额为170,323,287元[161] - 公司上年末所有者权益合计为999,564,526元[159] - 归属于母公司所有者权益合计为10.39亿元[155] - 2024年半年度综合收益总额为3174.05万元[166] - 2024年半年度所有者投入资本增加279.32万元[166] 公司基本信息与模式 - 公司是国内第一家实现批量生产涡旋压缩机的内资企业[35] - 公司产品线涵盖热泵、商用空调、冷冻冷藏、电驱动车用涡旋四大应用机型[31] - 公司采用经销为主、经销和直销相结合的销售模式[34] - 公司生产模式以销定产，结合少量常规产品备货[34] - 公司全资子公司英华特（泰国）有限公司租赁厂房面积5,184平方米，5年租金总额4,665.60万泰铢[108] - 公司注册资本为5,850.23万元人民币，股份总数5,850.23万股（每股面值1元）[169] - 有限售条件流通A股2,717.38万股，无限售条件流通A股3,132.85万股[169] - 公司于2023年07月13日在深圳证券交易所挂牌上市[169] 其他重要事项 - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[78] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[79] - 报告期无重大诉讼、违规担保及关联方资金占用情况[90][91][92] - 半年度财务报告未经审计[93] - 年度投资额同比下降44.80%至5.658亿元[54] - 自有及募集资金投资期末金额6.20亿元[57] - 应收款项融资期末金额2781.49万元[57] - 货币资金占比下降10.78个百分点至6782.4万元[50] - 在建工程占比上升3.98个百分点至9799.85万元[50] - 总资产为12.281亿元，较上年度末增长1.19%[22]

业绩总结 - 苏州英华特涡旋技术股份有限公司子公司2025年期初往来资金余额247.44万元[2] - 2025年半年度往来累计发生金额（不含利息）400.65万元[2] - 2025年半年度偿还累计发生金额599.97万元[2] - 2025年半年度期末往来资金余额48.12万元[2] - 子公司往来款性质为非经营性往来[2]

审计机构变更 - 公司拟将2025年度财务报告和内控审计机构从天健变更为致同[3] - 2025年8月27日董事会通过变更议案，尚需股东会审议[10] 天健情况 - 天健连续七年为公司提供审计服务，2024年出具标准无保留意见[8] 致同情况 - 2024年末致同从业人员近6000人，合伙人239人等[5] - 2024年度致同业务收入26.14亿元，审计业务收入21.03亿元等[5] - 2024年年报致同上市公司审计客户297家，收费3.86亿元等[5] - 致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元[5] - 致同近三年受刑事处罚0次、行政处罚2次等[6]

其他新策略 - 公司2025年8月27日审议通过调整组织架构议案[2] - 调整优化架构以适应发展规划和管理需要[2] - 董事会授权经营管理层负责实施及优化[2]