北京嘉曼服饰股份有限公司 章程 二〇二三年十一月 | 目录 | | --- | | 第一章 总则 | 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | | 第三章 股 | 份 2 | | | 第一节 股份发行 | 2 | | | 第二节 股份增减和回购 | 3 | | | 第三节 股份转让 | 4 | | | 第四章 股东和股东大会 | 5 | | | 第一节 股东 | 5 | | | 第二节 股东大会的一般规定 | 7 | | | 第三节 股东大会的召集 | 11 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 12 | | | | 第五节 股东大会的召开 14 | | | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | | | 第五章 | | 董事会 21 | | 第一节 董事 21 | | | | 第二节 董事会 24 | | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 28 | | | 第七章 | 监事会 30 | | | 第一节 | 监事 30 | | | 第二节 监事会 31 | | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | | 第一 ...

北京嘉曼服饰股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京嘉曼服饰股份有限公司（下称"公司"） 董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、《北京嘉曼服饰股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会下设 薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议 组织。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与 考核委员会决策前的各项准备工作。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名 委员为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三 分之一以上董事提名，并由董事会 ...

北京嘉曼服饰股份有限公司 股东大会累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，规范公司董事、监事的选举程序，切实保障股东选举公司董事、 监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及 《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监 事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选 董事或监事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董 事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人， 按得票多少依次决定董事或监事人选。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事或监事。 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东大 会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，所称监事特指非由职 工代表担任的监事。由职工代表担 ...

第一条 为明确北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行 政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董 事会秘书。 第二章 职 责 第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本 细则的有关规定，承担公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤 勉义务。 第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 北京嘉曼服饰股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会 ...

证券代码：301276 证券简称：嘉曼服饰 公告编号：2023-050 北京嘉曼服饰股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届董事会第二十 五次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的议案》，董事会 决定于2023年12月12日（星期二）召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次 股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开的时间：2023年12月12日（星期二）下午15:00 （2）网络投票时间：2023年12月12日（星期二） 通 ...

北京嘉曼服饰股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员的产生，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、 《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司董事会下设提名委员会，并制定本工作细则。 第四条 提名委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独 立董事。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对 公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，向董事 会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。 公司人力资源部门为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会决策前的各 项准备工作。 第二章 人员组成 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会成员任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。提名委员会委员任期届满前 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研、媒体采访、其他 - 策略会 [1] - 参与单位及人员包括申万宏源证券王立平、李璇等多家机构人员 [1] - 活动时间为 2023 年 11 月 16 日，地点在深圳市福田区香格里拉酒店 [1] - 上市公司接待人员为副总经理、董事会秘书程琳娜 [1] 公司品牌结构与经营 - 收购暇步士大中华区全品类丝路汀资产后，自有品牌占比将远大于授权品牌，自有品牌有水孩儿、暇步士、菲 BEBELUX，授权品牌为哈吉斯，自有品牌占绝对主导地位利于公司经营稳定性和持续盈利能力 [1] 童装消费认可来源 - 童装消费人群与实际穿着人群分离，家长对品牌的消费偏好会迁移到童装，且更关注童装的舒适与安全，产品力是核心竞争力，消费者更认可注重产品功能性、面料质感与工艺细节的中高端童装品牌 [2] 暇步士品类规划 - 针对现有品类，倾向与理念一致、达要求的合作伙伴以授权模式共同做大品牌价值、分享收益；针对新的品类，考虑进一步开发市场扩充增量 [2] 品牌运营模式 - 公司从商品企划到终端销售按品牌维度划分并独立运营与考核 [2] 货品组织与库存控制 - 货品组织从商品企划阶段开始，根据历史销售、市场情况和业务计划策划新品投产品类及深度，并根据实时销售调整补单，认为一定库存是销售增长基础，历年产销率合理健康 [2]

品牌发展重点 - 公司认为暇步士未来发展重点是提升品牌价值，需结合优秀产品力与品牌推广，慎重选择具备产品研发和品牌建设能力的合作伙伴 [1] 费用情况 - 收购暇步士后，品牌推广费用会适当上升，将从整体层面加强投入，包括线下多品类联合推广、事件营销，线上加大宣传引流 [1] 线下门店规划 - 鉴于线下流量回暖、前三年门店结构调整完成，以及消费者线下消费意愿增强，公司计划2024年在客流量大、商圈位置佳的商场或购物中心开设品牌形象店铺，以利润为第一考核目标 [2] 品类开发情况 - 暇步士已开发较成熟的品类有男装、女装、童装、成人鞋、童鞋、箱包、配饰等 [2] - 较有开发潜力的品类有成人内衣、儿童内衣、家居服、床品家纺、玩具、盲盒、文具、宠物用品等 [2]

品牌推广 - 品牌赞助推广活动是品牌建设一部分，公司将考虑主力品牌常态化推广，力度和频次会根据品牌特点、上新情况、商业环境确定市场营销时机并综合考量 [1] 财务情况 - 三季度货币资金大量增加主要因理财到期大量赎回，也是为后续暇步士品牌大陆及港澳地区全品类收购支付尾款做财务安排 [1] 存货情况 - 三季报显示存货余额较大，大部分为当年秋冬产品入库，货值较大；国际零售代理品牌单件货值大、周转率低，但总体存货既能支持销售增长需求，余额也在合理范围 [1] 加盟商管理 - 公司认为对加盟商压货是短视行为，会影响其下一次订货金额，不利于公司对品牌折扣及销售渠道的控制，对品牌价值有不利影响，不存在对加盟商压货情况 [2]

投资者关系活动信息 - 活动类别为特定对象调研、媒体采访、路演活动、其他 [1] - 参与单位包括天风证券、广州圆石投资等8家 [1] - 时间为2023年10月31日，地点是线上电话会议 [1] - 上市公司接待人员为副总经理、董事会秘书程琳娜 [1] 2023年第三季度扣非净利润变动原因 - 电商平台九九大促未达预期，电商渠道业绩下降 [1] - 费用增加，管理费用因收购暇步士资产产生相关费用而增加，销售费用因赞助比赛增加 [1][2] - 会计估计方面，按季度计提退换货和返利预期损失，因2022年扶持加盟商政策使第三季度预计损失计提金额较高 [2] 品牌毛利率提升空间 - 自有品牌水孩儿完成品牌升级改造，产品力提升，毛利率有上涨空间 [2] - 暇步士品牌完成大中华区全品类收购后，加强品牌建设，毛利率稳定与提升是必然结果 [2] 品牌线上线下价位现象看法 - 线上线下价位不同在行业内普遍存在，消费群体和价格敏感度不同，有线上专供款顺应需求 [2] - 从长远看，线上线下同款同价对品牌建设更积极，利于供应链和消费者认知，促进品牌良性发展 [2] 公司库龄和周转情况 - 库龄结构以近一年存货为主，较为健康 [2] - 三季度末库存余额大因秋冬产品入库，国际零售代理品牌单件货值大且周转速度低 [2] - 存货情况能支持公司销售增长需求，余额在健康合理范围 [2]