北京嘉曼服饰股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | A | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内部审计 43 | ...

北京嘉曼服饰股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资 行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依 照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国合 同法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规 和规范性文件的相关规定，结合《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《北京嘉曼服饰股份有限公司股东会议事规则》《北京嘉曼 服饰股份有限公司董事会议事规则》等公司制度要求制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境 ...

北京嘉曼服饰股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度 第一章 总则 第五条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用北京嘉曼服饰股份有限公司（以 下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发 生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、 广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借 资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方 使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第三条 本制度所称控股股东是指： （一）持有的股份占公司总股本总额 50%以上的股东； （ ...

北京嘉曼服饰股份有限公司 董事会议事规则 第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负 有勤勉义务。 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 第一章 总 则 第一条 为规范北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称"公司"）董事会议事 和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关法律、法规的规定，特制定本董事会议事规则。 第二章 董 事 第二条 凡有《公司法》、《公司章程》以及其他规范性文件规定的关于不得 担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定 ...

北京嘉曼服饰股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则（2025 修 订）》《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司董事会下设战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、 会议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中应至少包括一 名独立董事。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会委员任期与同届董事会成员任期一致，委员任期届满， 连选可以连 ...

北京嘉曼服饰股份有限公司 股东会议事规则 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所，并说明原因并公告。 第二章 股东会的召集 第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 股东会议事规则 书面反馈意见。 第一章 总则 第一条 为规范北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京嘉曼服饰股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）、《上市公司股东会规则》的规定，制定本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会 ...

董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并参考《上 市公司治理准则（2025修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的有 关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数，委员中至少有 一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事。 北京嘉曼服饰股份有限公司 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会组成人员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由 ...

北京嘉曼服饰股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利， 维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则（2025 修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《北京 嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本实 施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时， 出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数 之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以 将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事。 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第五条 股东会选举产生 ...

北京嘉曼服饰股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各关联方 之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2025年修订）》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2025修订）》《北京嘉曼 服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规 定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则。 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。 第二章 关联人和关联交易 第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的 法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的 ...

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