募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额109,782.00万元，净额99,458.56万元[1] - 截止2024年6月30日，募集资金余额（含利息）66,539.58万元[5] 资金使用调整 - 终止“企业管理信息化项目”，2,334.00万元募集资金永久补充流动资金[2] - 原营销体系建设项目10,501万元募集资金及2,359.00万元自有资金用于“营销体系建设及升级项目”[2] - 调整后募投项目总投资54,467.00万元，运用募集资金52,108.00万元[3] 现金管理计划 - 拟使用不超68,000万元暂时闲置募集资金现金管理[7] - 单笔产品期限最长不超12个月，决议有效期12个月[7][10] - 该事宜通过董事会、监事会审议，保荐机构无异议[17][18][20]

北京市天元律师事务所 关于北京嘉曼服饰股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 京天股字（2024）第 547 号 致：北京嘉曼服饰股份有限公司 1 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其 他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称"深交所"）予以审核公告，并依 法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司第四届董事会第三次会议于 2024 年 9 月 9 日作出决议召集本次股东大 会，并于 2024 年 9 月 10 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。 该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、 投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现 场会议于 2024 年 9 月 26 日 15:00 在北京市石景山区古城西街 26 号院 ...

股东大会信息 - 股东大会于2024年9月26日下午15:00召开[5] 投票股东情况 - 通过现场和网络投票股东128人，代表股份70,062,434股，占总股份64.8726%[7] - 通过现场投票股东5人，代表股份69,668,070股，占总股份64.5075%[7] - 通过网络投票股东123人，代表股份394,364股，占总股份0.3652%[7] 表决情况 - 总表决同意69,871,034股，占出席会议股东所持股份99.7268%[9] - 总表决反对182,000股，占出席会议股东所持股份0.2598%[9] - 总表决弃权9,400股，占出席会议股东所持股份0.0134%[9] 中小股东表决情况 - 中小股东表决同意202,964股，占出席会议中小股东所持股份51.4662%[10] - 中小股东表决反对182,000股，占出席会议中小股东所持股份46.1503%[10]

品牌资产和设计能力 - 公司旗下品牌暇步士(Hush Puppies)和水孩儿拥有悠久的历史和良好的品牌形象[4] - 公司拥有完善的设计研发流程,积累了丰富的版型和设计元素数据库,设计师团队专业且富有经验[4] - 公司各品牌设计风格突出,人均产出SKU数量和开发效率在同行业中较高[4] 渠道能力 - 公司在线下渠道方面积累了丰富的开发和销售经验,重点布局一二线城市的中高端商场[5] - 公司在线上渠道方面也较早开始尝试,电商渠道销售占比越来越高,未来将继续推进线上线下协同发展[5] 经营情况和发展策略 - 公司自营暇步士(Hush Puppies)成人装业务上半年收入占比较小,但未来市场拓展空间很大[1][2][3] - 公司将从产品力、渠道策略和品牌力建设等方面全面提升暇步士(Hush Puppies)成人装业务[2][3] - 公司未来将加强对三四线富裕地区渠道的建设,满足更广泛的消费者需求[3] - 公司将保持相对稳定的分红比例,并在没有重大资本支出的前提下考虑进一步提高分红[7] - 公司传统旺销季节为秋冬季,风衣、卫衣、羽绒服及牛仔等品类销售优势较为明显[8]

股东大会时间 - 2024年9月26日15:00召开第二次临时股东大会[1] - 股权登记日为2024年9月20日[3] - 现场登记时间为2024年9月24日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[8] 投票相关 - 网络投票时间为2024年9月26日9:15 - 15:00[2][21] - 交易系统投票时间为2024年9月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[19] - 普通股投票代码为“351276”，投票简称为“嘉曼投票”[17] 会议议案 - 需表决《关于变更部分募投项目等议案》[23] 其他 - 已填参会股东登记表应于2024年9月24日17:00前送达并电话确认[28]

募资情况 - 公司发行2700.00万股A股，发行价40.66元/股，募集资金总额109,782.00万元，净额99,458.56万元[3] 项目投资 - 营销体系建设项目投资总额10,501.00万元，建设投资5,282.00万元占比92.92%，铺底流动资金5,219.00万元[7] - 电商运营中心建设项目募集资金承诺投资总额31,273.00万元，使用进度0.00%[6] - 企业管理信息化项目投资总额2,334.00万元，拟终止，截至2024年6月30日未投入募集资金[6][12] - 补充流动资金项目承诺投资8,000.00万元，已完成，使用进度100.00%[6] 项目调整 - 公司拟将营销体系建设项目原计划募集资金10,501万元及自有资金2,359.00万元用于投资新项目[14] - 公司终止“企业管理信息化”项目，将2334万元募集资金永久补充流动资金[15] 新项目情况 - 嘉曼服饰营销体系建设及升级项目总投资12860万元，其中募集资金10501万元，自有资金2359万元[18] - 项目拟新增或改造127家线下精品直营门店，单店面积约150平方米[18] - 建设投资7225.77万元，占比56.19%；流动资金5634.23万元，占比43.81%[19] - 项目实施周期拟定为3年[21] - 项目税后财务内部收益率24.70%、税后投资回收期6.17年[31] 其他 - 公司2023年取得暇步士品牌中国大陆及港澳地区IP资产[26] - 2024年9月9日董事会、监事会审议通过变更、终止部分募投项目相关议案，同意提交股东大会审议[33][34][35] - 东兴证券对公司变更、终止部分募投项目事项无异议，相关议案尚需股东大会审议通过[36]

会议情况 - 公司第四届董事会第三次会议于2024年9月9日召开[2] - 会议应到董事7名，实到7名[2] 议案审议 - 审议通过变更部分募投项目等议案，7票同意[3][5] - 决定于2024年9月26日召开2024年第二次临时股东大会，7票赞成[7][8] 核查意见 - 保荐机构东兴证券针对募投项目变更事项出具专项核查意见[6]

募资情况 - 公司发行2700万股A股，发行价40.66元/股，募集资金总额109782万元，净额99458.56万元[2] - 截止2024年6月30日，累计使用募集资金36000万元，实际余额66539.58万元[5] - 2024年6月30日，募集资金专户余额539.58万元，含四个银行账户资金[4][5] 项目情况 - 营销体系建设项目总投资10501万元，拟变更用途，未投入募集资金[4][7][10] - 电商运营中心建设项目总投资31273万元，仍在进行，未投入募集资金[4][7] - 企业管理信息化项目总投资2334万元，拟终止，资金永久补充流动资金，未投入募集资金[4][7][13] - 补充流动资金项目投资8000万元，已完成，使用募集资金8000万元[4][7] 项目变更 - 公司拟将原“营销体系建设项目”10501万元募集资金及2359万元自有资金用于“营销体系建设及升级项目”[15][18] - 公司终止“企业管理信息化项目”，2334万元募集资金永久补充流动资金[16] 新项目情况 - “营销体系建设及升级项目”总投资12860万元，建设投资7225.77万元，流动资金5634.23万元[20][21][22] - “营销体系建设及升级项目”拟在全国一二线城市新增或改造127家线下精品直营门店，单店约150平方米[19] - “营销体系建设及升级项目”实施周期拟定为3年[23] 历史发展 - 2022年公司新开店铺用自有资金投入[14] - 2023年公司开始协商收购暇步士在中国大陆及港澳地区的全部IP资产[14] - 2024年年中公司开始自营暇步士品牌男装及女装[14] 项目评估 - 项目税后财务内部收益率24.70%、税后投资回收期6.17年[32] 审议情况 - 公司2024年9月9日召开董事会和监事会审议通过相关议案，待股东大会审议[39][41][42] - 东兴证券对公司事项无异议，相关议案需股东大会审议通过[42]

公司概况 - 公司名称为北京嘉曼服饰股份有限公司，证券代码为301276，证券简称为嘉曼服饰[1] - 公司主要经营暇步士(Hush Puppies)等中高端服装品牌[2][3] 暇步士(Hush Puppies)成人装存货管理 - 公司从前被授权商处收回的暇步士(Hush Puppies)成人装存货，主要采取以线上部分渠道及线下奥莱渠道逐渐出清[3] - 公司将控制折扣力度,逐渐用新款更替存货,以保护暇步士(Hush Puppies)的品牌力[3] 暇步士(Hush Puppies)成人装与童装的业务规划 - 公司预计未来暇步士(Hush Puppies)成人装的业务规模将大于童装业务规模,将重点规划和运营成人装业务[4] - 公司将继续保持暇步士(Hush Puppies)童装的高质量发展,并且成人装业务的发展也将带动童装业务的进一步成长[4] 价格策略与渠道布局 - 公司上半年采取折扣较浅的价格策略,未参与一些线上超深折扣活动,上半年毛利率同比提高2.36个百分点[4][5] - 未来公司将根据不同渠道的具体市场情况,更科学动态地调节各品牌在不同渠道上的价格策略[5] - 公司将加强对三四线富裕地区渠道建设,更好地满足及覆盖消费者需求[5] 订货会及门店情况 - 公司2024年秋冬季订货会订货金额同比增长36.09%,各品牌提货率均在90%以上[6][7] - 2024年上半年,公司线下店铺数量较2023年底增加38家,平均店效同比增长9.66%[7] 分红计划 - 公司会维持相对稳定的分红比例,在没有重大资本性支出的前提下,不排除后续将进一步提高分红比例[8]