股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[6] - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份上市交易之日起一年内等情形不得转让[5] - 公司上市满一年后，董事和高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[17] 减持计划披露 - 公司董事和高级管理人员计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[6][7][8] 违规处理 - 公司董事和高级管理人员违规买卖股票收益归公司，董事会应收回收益[8][9] 信息申报 - 新上市公司相关人员在申请股票上市时等情况需申报个人及亲属身份信息[11] - 公司董事和高级管理人员等主体在特定期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[6] 股份锁定与解锁 - 每年第一个交易日，按25%计算董事和高级管理人员本年度可转让股份法定额度[18] - 董事和高级管理人员离任，自申报离任日起六个月内股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[19] 变动申报与公告 - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动，应在二日内申报并公告[17] 交易核查 - 董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应书面通知董事会秘书核查[16] 账户管理 - 董事和高级管理人员拥有多个证券账户，应按规定合并为一个账户[17] 限售解除 - 董事和高级管理人员所持有限售条件股份，满足条件后可申请解除限售[19]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[14] 项目可行性检查 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，需检查项目可行性[15] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[18] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[19] 资金存储与使用 - 募集资金实行专户存储，不得存放非募集资金[7] - 不得随意改变募集资金投向和用途[12] - 不得用于高风险投资和变相改变用途的投资[12] - 确保募集资金使用真实公允，防关联人占用挪用[14] 事项审议与公告 - 改变募集资金用途等事项需经董事会审议及保荐或财务顾问同意[17] - 拟变更募集资金用途需在提交董事会审议通过后两个交易日内公告[27] - 改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议通过并两交易日内公告[28] - 使用闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过后及时公告[23] - 使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金额度等需董事会审议[21] - 变更募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[25] 资金使用期限 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[19] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[22] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序[29] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额的10%且高于1000万元需股东会审议[29] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[33] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告[33] - 当年有募集资金使用，董事会需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核[33] 鉴证报告 - 应在年度专项报告中披露鉴证结论[33] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[33] - 经全体独立董事过半数同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[34] 违规报告 - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金管理重大违规或风险应向深交所报告[34] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 本制度未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行，冲突时按后者规定[37] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[39]

审计报告相关 - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[4] - 与事务所协商确定审计工作时间安排[3] 财务报表审阅 - 多次审阅财务会计报表并形成书面意见[4] 审计工作评价 - 对事务所审计工作及质量评价决定续聘或改聘[4] 内部控制报告 - 根据内审报告出具内控自我评价报告[5] 保密义务 - 年报编制和审议期间委员负有保密义务[6]

新天地药业股份有限公司 第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有 报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告 的制度。 第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本 制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到董事会秘书、董事会办公室等公司各相关部门的资 料要准确，不得有数据错误； 重大信息内部报告制度 第一章 总则 （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地 上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易 结束时，连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。 第四条 本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司（含全资子公司，下 同）。本制度对公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东，全体董事、董 第一条 为规范新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确 ...

人员设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[4][6] - 设副总经理两名，董事会秘书、财务总监各一名，任期三年可连聘连任[11][12] 会议安排 - 总经理办公会议不定期举行，由总经理召集或委托他人召集[15][16] - 需上会文件应在会前一天发放给出席人员[17] 报告机制 - 重大经营、财务等情况需向董事会报告[21] 细则规定 - 工作细则自董事会决议通过生效，修改及解释权归董事会[23][24] - 细则与规定不一致时按规定执行[24]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[9] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份股东及其董高属内幕信息知情人范围[13] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董办是日常办事机构[3] - 董事长为保密主要责任人，董事会秘书为负责人[3] - 内幕信息流转部门间需部门负责人批准[16][17] 报送要求 - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[21] - 发生重大事项按规定报送知情人档案[15] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报进程备忘录[25] 保存期限 - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[28] 违规处理 - 发现知情人违规二工作日内报送情况及处理结果[34] - 5%以上股份股东和实控人违规，公司保留追责权利[35] - 知情人违规造成影响或损失，董事会视情节处分并索赔[35] 登记备案 - 董高及部门、子公司负责人配合知情人登记备案[18] - 股东、实控人等知情人配合登记备案，董办可查买卖情况[26] - 知情人登记时告知董办，董办组织填表审核报备[27] 议案表决 - 董事审议非公开信息议案，关联方董事回避表决[31] 教育培训 - 加强对知情人教育培训，杜绝内幕交易[38] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[39] - 制度由董事会修订解释[40] - 制度经董事会审议通过生效[41] 报送方式及内容 - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别报送[42] - 知情人是单位填与公司关系，是自然人填所属部门职务[42] - 填写内幕信息所处阶段[42] - 填写公开信息披露依据[44]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司制作关联方清单并及时更新[5] 资金使用限制 - 公司及子分公司不得违规向关联方提供资金[6] - 非公司人员关联方不得借支或报销费用[8] 审批与审查 - 关联交易资金往来需按规定审批并签协议[8] - 财务人员支付关联方资金需审查文件[10] 监督与检查 - 公司防止控股股东非经营性资金占用并定期检查[10] - 公司编制关联方资金占用和交易情况汇总表[11] 责任与处理 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[14] - 相关人员违规给予处分，造成损失追究法律责任[19] 其他规定 - 控制“以股抵债”实施条件防损中小股东权益[21] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会修订解释[21][22]

累积投票制适用条件 - 单一股东及其一致行动人持股超30%应采用累积投票制[3] 投票权计算 - 股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] 董事当选规则 - 候选人得票超出席股东所持表决权股份总数一半当选[10] - 三轮选举未达拟选人数，得票超半数候选人自动当选[12] - 三轮选举未达最低董事人数，原任董事不离任并重新推选[12] 选举说明与准备 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[14] - 选举前应发放或公布实施细则[14] - 召集人须制备适合选票[15] 投票方式 - 股东可亲自或委托他人投票[16] - 可通过股东会网络投票系统投票[17]

制度适用 - 适用对象为公司董事及高级管理人员[3] 薪酬决定 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高管薪酬[7] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会拟订、监督与实施制度[7] 薪酬标准 - 独立董事领固定津贴，内部董事按职级定年薪酬，高管实行年薪制[9] 薪酬调整 - 委员会可提调整建议，变动需经审议生效[9][10]

审计委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[6] 审计委员会职责 - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[20] - 出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议并形成决议[27] 内部审计部门工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[13] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查[13][24] - 每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[14] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[15] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[21][22][23][24] - 在业绩快报对外披露前进行审计[25] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[25] - 对审查发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[26] 审计工作相关范围与保存 - 涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[16] - 工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[17] 公司制度与管理 - 建立内部审计部门激励与约束机制监督考核人员工作[29] - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[29] - 建立责任追究机制查处违反内控责任人[29] 制度说明 - 制度所称“过”不含本数[31] - 经董事会审议通过之日生效实施[32] - 由董事会负责解释和修改[33] - 未尽事宜按法规、规定和章程执行[33]