募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[14] 项目可行性检查 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，需检查项目可行性[15] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[18] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[19] 资金存储与使用 - 募集资金实行专户存储，不得存放非募集资金[7] - 不得随意改变募集资金投向和用途[12] - 不得用于高风险投资和变相改变用途的投资[12] - 确保募集资金使用真实公允，防关联人占用挪用[14] 事项审议与公告 - 改变募集资金用途等事项需经董事会审议及保荐或财务顾问同意[17] - 拟变更募集资金用途需在提交董事会审议通过后两个交易日内公告[27] - 改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议通过并两交易日内公告[28] - 使用闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过后及时公告[23] - 使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金额度等需董事会审议[21] - 变更募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[25] 资金使用期限 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[19] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[22] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序[29] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额的10%且高于1000万元需股东会审议[29] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[33] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告[33] - 当年有募集资金使用，董事会需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核[33] 鉴证报告 - 应在年度专项报告中披露鉴证结论[33] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[33] - 经全体独立董事过半数同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[34] 违规报告 - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金管理重大违规或风险应向深交所报告[34] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 本制度未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行，冲突时按后者规定[37] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[39]

审计报告相关 - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[4] - 与事务所协商确定审计工作时间安排[3] 财务报表审阅 - 多次审阅财务会计报表并形成书面意见[4] 审计工作评价 - 对事务所审计工作及质量评价决定续聘或改聘[4] 内部控制报告 - 根据内审报告出具内控自我评价报告[5] 保密义务 - 年报编制和审议期间委员负有保密义务[6]

人员设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[4][6] - 设副总经理两名，董事会秘书、财务总监各一名，任期三年可连聘连任[11][12] 会议安排 - 总经理办公会议不定期举行，由总经理召集或委托他人召集[15][16] - 需上会文件应在会前一天发放给出席人员[17] 报告机制 - 重大经营、财务等情况需向董事会报告[21] 细则规定 - 工作细则自董事会决议通过生效，修改及解释权归董事会[23][24] - 细则与规定不一致时按规定执行[24]

新天地药业股份有限公司 第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有 报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告 的制度。 第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本 制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到董事会秘书、董事会办公室等公司各相关部门的资 料要准确，不得有数据错误； 重大信息内部报告制度 第一章 总则 （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地 上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易 结束时，连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。 第四条 本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司（含全资子公司，下 同）。本制度对公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东，全体董事、董 第一条 为规范新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确 ...

第二条 本细则所称累积投票制是指公司股东会在选举两名（含两名）以上 董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等 的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积， 并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可 以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，职工代表担任的 董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第二章 累积投票制的投票原则 新天地药业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证股东充分行使权利，维护中小股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 ...

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[9] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份股东及其董高属内幕信息知情人范围[13] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董办是日常办事机构[3] - 董事长为保密主要责任人，董事会秘书为负责人[3] - 内幕信息流转部门间需部门负责人批准[16][17] 报送要求 - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[21] - 发生重大事项按规定报送知情人档案[15] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报进程备忘录[25] 保存期限 - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[28] 违规处理 - 发现知情人违规二工作日内报送情况及处理结果[34] - 5%以上股份股东和实控人违规，公司保留追责权利[35] - 知情人违规造成影响或损失，董事会视情节处分并索赔[35] 登记备案 - 董高及部门、子公司负责人配合知情人登记备案[18] - 股东、实控人等知情人配合登记备案，董办可查买卖情况[26] - 知情人登记时告知董办，董办组织填表审核报备[27] 议案表决 - 董事审议非公开信息议案，关联方董事回避表决[31] 教育培训 - 加强对知情人教育培训，杜绝内幕交易[38] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[39] - 制度由董事会修订解释[40] - 制度经董事会审议通过生效[41] 报送方式及内容 - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别报送[42] - 知情人是单位填与公司关系，是自然人填所属部门职务[42] - 填写内幕信息所处阶段[42] - 填写公开信息披露依据[44]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司制作关联方清单并及时更新[5] 资金使用限制 - 公司及子分公司不得违规向关联方提供资金[6] - 非公司人员关联方不得借支或报销费用[8] 审批与审查 - 关联交易资金往来需按规定审批并签协议[8] - 财务人员支付关联方资金需审查文件[10] 监督与检查 - 公司防止控股股东非经营性资金占用并定期检查[10] - 公司编制关联方资金占用和交易情况汇总表[11] 责任与处理 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[14] - 相关人员违规给予处分，造成损失追究法律责任[19] 其他规定 - 控制“以股抵债”实施条件防损中小股东权益[21] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会修订解释[21][22]

制度适用 - 适用对象为公司董事及高级管理人员[3] 薪酬决定 - 股东会决定董事薪酬，董事会决定高管薪酬[7] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会拟订、监督与实施制度[7] 薪酬标准 - 独立董事领固定津贴，内部董事按职级定年薪酬，高管实行年薪制[9] 薪酬调整 - 委员会可提调整建议，变动需经审议生效[9][10]

审计委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[6] 审计委员会职责 - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[20] - 出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议并形成决议[27] 内部审计部门工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[13] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查[13][24] - 每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[14] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[15] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[21][22][23][24] - 在业绩快报对外披露前进行审计[25] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[25] - 对审查发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[26] 审计工作相关范围与保存 - 涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[16] - 工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[17] 公司制度与管理 - 建立内部审计部门激励与约束机制监督考核人员工作[29] - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[29] - 建立责任追究机制查处违反内控责任人[29] 制度说明 - 制度所称“过”不含本数[31] - 经董事会审议通过之日生效实施[32] - 由董事会负责解释和修改[33] - 未尽事宜按法规、规定和章程执行[33]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] 提名及任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[13] - 满六年36个月内不得被提名[14] 辞职及补选 - 辞职致比例不符或缺会计人士应履职至新任产生[14] - 公司60日内完成补选[14][15] 履职及职权 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经同意后提交董事会审议[20] 工作要求 - 工作记录等保存10年[24] - 董事会每年评估独立董事独立性并出专项意见[25] - 独立董事提交述职报告并披露[27] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会[24] - 独立董事现场工作不少于十五日[28] 资料提供 - 公司不迟于规定期限提供会议资料并保存10年[31] - 专门委员会开会提前三日提供资料[31] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[31] 其他 - 公司健全与中小股东沟通机制[32] - 行使职权费用由公司承担[32] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议披露[32] - 制度由董事会制定批准生效修改，负责解释[36][37]