新天地药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益， 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》等监管机构相关规定和《新天地药业股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响 独立性的情形的，应及时 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[12] 交易审批 - 董事会审议五类交易需全体董事过半数通过，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[6] - 董事会审批对外担保需出席会议三分之二以上董事同意并由全体独立董事单独发表意见[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会审批[8] - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由董事会审议后提交股东会审批[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[13] - 六种情形下应召开临时董事会会议，提前当日或2日书面通知，紧急事由可口头通知[14] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[16] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事连续两次不亲自出席且不委托出席，董事会应问责[20] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[20] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，书面记名投票[22] - 董事会审议提案需全体董事过半数同意通过，担保事项需出席董事三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意[26] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会[26] - 提案未通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[26] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[27] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议召开信息等内容[28] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[30] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[31] - 董事既不签字确认又不说明意见，视为完全同意记录内容[29] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按证券交易所规则办理，决议披露前相关人员需保密[32] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[33] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[34] - 本规则自公司股东会批准之日起生效实施，修改时亦同[36] - 本规则由董事会解释，未尽事宜按相关法规和章程执行[37]

总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）总经理职责 权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规规范性文件规定和《新天地药 业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制定本工作细则。 新天地药业股份有限公司 第二条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律法规规范性文件和公司 章程，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 总经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大 利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务， 不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 第二章 总经理 第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公 司总经理。 第五条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。公司总经理专职在公 司工作，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第六条 总经理应当具备法律法规规范性文件以及公司章程规定的任职资 格，在任职期内出现不符合任职资格的情形 ...

新天地药业股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆 情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、 公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据 相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成公司股价异常波动 的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第三条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第四条 董事长作为公司舆情管理工作第一责任人，董事长负责领导各类舆 情处理工作。必要时可成立舆情管理小组，由公司董事长任组长，董事会秘书担 任副组长，成员由公司其他高级管理人员及各职能部门负责人组成。 1 第五条 公司董事长或舆情管理小组统一领导公司应对各类 ...

上市与股本 - 公司于2022年11月16日在深交所创业板上市，首次发行3336万股[6] - 公司注册资本为28005.6万元，股份总数和股本均为28005.6万股，每股面值1元[10][21] - 河南双洎实业有限公司持股8429.85万股，比例85.15%；长葛市中远商贸有限公司持股1470.15万股，比例14.85%[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[22] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[25] - 公司收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总额10%[27] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事等高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 董事等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[32] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[59][60] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[89] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[118] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[129] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理2名，均由董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年，连聘可连任[140][142] 监事会相关 - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1人，可设副主席，每6个月至少召开一次会议[153][157] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内编制年度财务报告，前6个月结束后2个月内编制中期财务报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内编制季度财务报告[162] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] 信息披露与其他 - 公司指定深交所网站、巨潮资讯网、《证券时报》为信息披露媒体[191]

证券代码：301277 证券简称：新天地 公告编号：2024-049 新天地药业股份有限公司 （一）审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》 公司已依照中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 之规定编制了公司《2024年第三季度报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年第三季度报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。 （二）审议通过《关于部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部 投资结构调整及延期的议案》 第六届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三次会 议（以下简称"本次会议"）于2024年10月19日在公司会议室以现场及通讯 方式召开。会议通知于2024年10月03日以通讯方式送达给全体监事。本次会议 应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席胥和平先生主持。 本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司 ...

资本变更 - 公司注册资本由20,004万元增至28,005.6万元[4] - 公司股份总数由20,004万股增至28,005.6万股[4] 股份规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[5] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[6] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内不得转让[6] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，适用《公司法》相关规定[7] - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[8] - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东大会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司与关联方发生超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）需审议批准[9] 临时股东大会 - 董事人数不足《公司法》规定法定最低人数（5人）或公司章程所定人数三分之二（6人）时，2个月内召开临时股东大会[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[10] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东大会[10] 会议召集与主持 - 董事会同意召开临时股东大会，将在作出决议后5日内发出通知[11] - 董事会不同意召开临时股东大会，应在收到提议后10日内书面反馈意见[11] - 监事会不召集和主持股东会时，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持[11] 股东提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[12] 决议通过规则 - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[14] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需以特别决议通过[14] - 股东大会对关联交易事项作出决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及特别决议事项，须经三分之二以上通过[16] 董事任职与职责 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[17] - 兼任总经理等职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[17] - 董事会制定公司利润分配和弥补亏损方案等多项方案[20] 董事会会议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[22] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且决议通过[23] - 出席董事会的无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[23] 监事会 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席[23] - 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生[23] - 监事会每6个月至少召开一次会议[24] 财务报告 - 公司在会计年度结束后4个月内编制并报送年度财务报告，前6个月结束后2个月内编制并报送中期财务报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内编制并报送季度财务报告[24] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[25] 公司合并、分立、解散 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[26] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或国家企业信用信息公示系统公告[26] - 公司解散需在10日内通知债权人，30日内在报刊或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[27] 制度修订 - 《公司章程》修订需提交股东会审议通过，授权董事会或其授权人士办理备案等手续，最终以工商登记机关核准内容为准[29] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等10项制度修订，《舆情管理制度》新增[30][33] - 序号第1 - 4项制度尚需提交公司股东会审议通过后方可生效[33]

投资者关系工作的目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉[1] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持[1] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[1] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[1] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理[1] 投资者关系工作的基本原则 - 合规性原则[1] - 平等性原则[1] - 主动性原则[1] - 诚实守信原则[1] 投资者关系工作的内容和方式 - 公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、重大事项等[2][3] - 定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东会等多种沟通方式[2][3][4] - 建立良好的内部协调机制和信息采集制度[3] - 充分利用网络等现代通讯工具进行投资者交流[3][4] 投资者关系工作的组织与实施 - 董事会秘书负责投资者关系工作[6] - 董事会办公室作为投资者关系工作职能部门[6] - 投资者关系工作人员需具备相关素质和技能[6][7] - 公司可对员工进行投资者关系工作培训[7] 投资者权益保护 - 投资者可委托投资者保护机构参与公司股东会[8] - 公司违法行为给投资者造成损失时，控股股东等可先行赔付[8] - 投资者与公司等发生纠纷可申请投资者保护机构调解[8][9]

3.会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第三次会议审议通过， 决定召开2024年第二次临时股东会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间： 证券代码：301277 证券简称：新天地 公告编号：2024-052 新天地药业股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）根据2024年10月19日召 开的第六届董事会第三次会议决议，定于2024年11月07日下午14:30在公司召 开2024年第二次临时股东会。现将召开本次会议有关事宜通知如下： 1.股东会届次：2024年第二次临时股东会 2.股东会的召集人：公司董事会 （1）现场会议召开时间：2024年11月07日下午14:30 （2）网络投票时间：2024年11月07日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11 月07日9：15—9：25，9：30—11：30 和 13：00—15：00；通过深圳证券交易 所互联网 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] - 主任委员提前三天通知全体委员[16] 日常事务与职责 - 董事会秘书承担日常事务[7] - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬方案[2] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[23]