会议与议案表决 - 第四届董事会第七次会议于2025年4月21日召开，7名董事全部出席[1] - 多个议案表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票，均需提请股东大会审议[55][60][64] 发行股份购买资产 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权，作价358,061.77万元，全部股份支付[34][38] - 发行股份购买资产发行价格为16.73元/股，除派息等不设价格调整机制[25][29] - 36名交易对方持宏济堂59.81%股权，获上市公司股份140,058,577股[34] - 力诺投资、力诺集团持宏济堂39.61%股权，获上市公司股份73,965,171股[34] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超7亿元[95][103] - 募集资金用于补充流动资金67,500万元、支付中介费用及税费2,500万元[112][113] 业绩承诺 - 麝香酮相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于27,212.39万元、29,389.38万元、31,566.37万元[66] - 中成药相关资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于92,928.49万元、114,456.87万元、132,322.16万元[66] - 补偿义务人承诺宏济堂截至2026年末收回2024年末应收账款不低于72,921.87万元[68] 股份锁定与其他 - 力诺投资和力诺集团获股锁定期18个月，济南财金等企业36个月，其他12或36个月[51][52] - 过渡期间标的公司盈利归上市公司，亏损由力诺投资和力诺集团现金补足[58] 股价与指数 - 2024年9月30日公司股票收盘价格为24.34元/股，较8月29日涨跌幅18.44%[188] - 2024年9月30日创业板指数涨跌幅41.11%，申万医药医疗行业指数涨跌幅22.56%[188] - 剔除大盘因素公司股票涨跌幅 -22.67%，剔除同行业板块因素涨跌幅 -4.12%[188]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 山东科源制药股份有限公司拟发行股份购买资产 所涉及山东宏济堂制药集团股份有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远评报字[2025]第 010079 号 中水致远资产评估有限公司 二0二五年四月二十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020131202500107 | | --- | --- | | 合同编号: | ZSZY [2024]0822 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中水致远评报字[2025]第010079号 | | 报告名称; | 山东科源制药股份有限公司拟发行股份购头资产用涉及山东玄济 堂制药集团股份有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 3.601,544,100.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月20日 | | 评估机构名称: | 中水致远资产评估有限公司 | | | 正式会员 编号:11080051 (资产评估师) 杨颖锋 | | 答名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号: 11130008 李鹏举 | (可扫描二维码查 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 受山东科源制药股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次山 东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《重 组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的 要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供科源制药全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与科源制药及其交易对方无其他利益关系，就本 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宏济堂99.42%股权并募集配套资金[2] 重大事项进展 - 2024年10月22日披露重组预案及相关公告[2] - 2025年4月21日审议通过重组报告书草案等议案[2] 报告内容更新 - 重大事项提示更新交易方案、补充评估作价[2][3] - 重大风险提示删除、补充及更新风险披露[3] - 多章节补充更新相关内容[3]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[1] - 本次重大资产重组属同行业并购[3] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象发行股份，募资不超70000.00万元[1] 交易相关 - 本次交易涉及行业属重点支持推进兼并重组行业[3] - 本次交易不构成重组上市，控股股东和实控人不变[4]

中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作 为科源制药本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的要求，对上市公司在股价敏 感重大信息公布前20个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 关于山东科源制药股份有限公司 股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》 第十三条第（七）款相关标准之核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股 权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股 份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股 本的30%（以下简称"本次交易"）。 一、上市公司股价波动情况及采取的措施 上市公司于2024 ...

财务顾问职责 - 中信建投证券担任科源制药独立财务顾问[2] - 履行尽职调查义务，确保意见与文件无实质差异[2] - 核查披露文件，确保内容格式合规[2] - 确信交易方案合规，披露信息真实准确完整[2] 审核与保密 - 独立财务顾问意见通过内核机构审核[2] - 接触期间采取保密措施，无内幕交易问题[3] 人员信息 - 财务顾问主办人为杨慧泽、王辉、孙林[5]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超70,000.00万元[1] - 募集配套资金不超购买资产交易价格的100%，不超发行股份购买资产完成后总股本的30%[1] 其他情况说明 - 截至核查意见出具日，公司最近12个月内无与本次交易相关的资产购买、出售交易情况[2] - 公司不存在需纳入累计计算的资产交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宏济堂99.42%股权，募资不超7亿[2] 业绩总结 - 2024年交易前后营收、成本、利润等多项指标变动大，如营收变动率276.34%[4] - 2024年交易前基本每股收益0.56元/股，交易后0.52元/股，变动率-7.14%[5] 其他新策略 - 公司制定完善治理结构、利润分配制度等措施填补回报[7][9] 标的情况 - 标的公司拥有150个药品批件，持有北京联馨24%股权[6]

财务顾问 - 中信建投证券担任山东科源制药本次交易独立财务顾问[2] 合规情况 - 公司及人员无内幕交易等违规违法情况[2] 人员信息 - 协办人有胡正刚、李彦伯[4] - 主办人有杨慧泽、王辉、孙林[4] - 并购业务部门负责人为张钟伟[4] - 内核负责人为张耀坤，法定代表人或授权代表为刘乃生[4]