股本情况 - 2022年9月2日首次公开发行2000万股A股后总股本增至8000万股[1] - 截至核查意见出具日，无限售条件流通股占比55.48%，有限售条件流通股占比44.52%[3] 股份流通 - 2023年3月2日网下配售限售股1033487股上市流通，占比1.29%[2] - 2023年9月15日部分首发前已发行股份24394215股上市流通，占比30.49%[2] - 2024年3月4日4273055股解除限售上市流通，占比5.34%[3]

限售股份情况 - 本次申请解除限售股东户数为2户[3] - 解除限售股份数量4,273,055股，占总股本5.34%[3] - 可上市流通时间为2024年3月4日[3] 股本结构 - 首次公开发行后总股本8,000万股，有限售股份占比76.29%[4] - 截至公告日，无限售股占比55.48%，限售股占44.52%[6] - 本次上市流通后，限售股占比43.18%，无限售股占56.82%[14] 过往流通情况 - 2023年3月2日，网下配售限售股1,033,487股上市流通[4] - 2023年9月15日，部分首发前股份24,394,215股上市流通[5] 股东情况 - 股东逄万有、周明亮所持限售股本次全部解除[12] 合规情况 - 保荐机构对部分首发前股份上市流通无异议[16] - 本次申请符合规定及股东承诺[16]

回购计划 - 公司拟用2000 - 4000万元自有资金回购A股[3] - 回购价格不超44.19元/股，期限不超12个月[3] - 按2000万元测算，预计回购约452,591股，占总股本0.57%[3] - 按4000万元测算，预计回购约905,182股，占总股本1.13%[3] - 回购股份用于员工持股计划或股权激励，未用完将注销[9] 股东减持 - 持股5%以上股东郑朝阳拟减持不超800,000股，占总股本1.00%[4] 股权结构 - 回购前有限售条件股份35,612,085股，占比44.52%；无限售44,387,915股，占比55.48%[16] - 预计回购后有限售条件股份36,517,267股，占比45.65%；无限售43,482,733股，占比54.35%[16] 财务状况 - 截至2023年9月30日，总资产1,677,915,568.71元，净资产1,458,539,598.61元，货币资金234,733,581.21元，资产负债率13.06%[17] - 若用4000万元回购，占总资产2.38%，占净资产2.74%[17] 其他 - 回购方案经董事会通过，无需股东大会审议[21] - 回购期间将及时履行信息披露义务[27] - 回购存在调整、变更、终止风险[28]

公司会议 - 第二届董事会第七次会议于2024年2月7日召开，9位董事全部出席[2] 股份回购 - 公司拟用自有资金2000 - 4000万元回购A股[3] - 回购价不超44.19元/股，期限不超12个月[3] - 回购股份用于员工持股或股权激励[3] - 回购方案表决9票同意，0反对0弃权[4]

回购计划 - 公司拟用2000 - 4000万元自有资金回购A股用于员工持股或股权激励[2] - 回购价格不超44.19元/股，2000万预计回购452,591股，占总股本0.57%[2] - 4000万预计回购905,182股，占总股本1.13%[2] - 回购实施期限自董事会审议通过起不超12个月[2] - 回购方式为深交所集中竞价交易[8] 股权变动 - 截至公告披露日，股东郑朝阳计划3个月内减持不超800,000股，占总股本1.00%[3] - 回购前限售股35,612,085股，占比44.52%；无限售股44,387,915股，占比55.48%[15] - 预计回购后限售股36,517,267股，占比45.65%；无限售股43,482,733股，占比54.35%[15] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司总资产1,677,915,568.71元，净资产1,458,539,598.61元，货币资金234,733,581.21元，资产负债率13.06%[16] - 若回购4000万，占总资产2.38%，占净资产2.74%[16] 其他 - 本次回购经董事会决议通过，无需股东大会审议[20] - 董事会授权管理层办理回购事宜[21] - 本次回购存在价格、重大事项等风险[23]

股东大会情况 - 2024年第一次临时股东大会于2月5日召开，采用现场和网络投票结合方式[3] - 出席股东大会有表决权股东及代理人共15名，代表股份56,177,855股，占比70.2223%[3][4] 议案结果 - 《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》获通过，总表决同意率100%[6][7] 程序合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序合法有效[8]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于2月5日14:30召开[7] - 董事会1月20日公告召开股东大会通知[7] - 网络投票时间为2月5日9:15 - 15:00[7] 股东出席情况 - 现场会议股东4名，代表股份24,982,573股，占比31.2282%[9] - 网络投票股东11名，代表股份31,195,282股，占比38.9941%[10] - 总体出席股东15人，代表股份56,177,855股，占比70.2223%[11] 议案表决情况 - 《关于使用超募资金议案》同意56,177,855股，占比100%[15] - 《关于使用超募资金议案》中小股东同意6,782,803股，占比100%[15] - 关联股东冯淑娴对该议案回避表决[16]

公司基本信息 - 公司名称为聚胶新材料股份有限公司[2] - 统一社会信用代码为914401830545413557[2] - 注册资本为捌仟万元人民币[2] 公司变更情况 - 2023年12月通过增设经营场所等议案[1] - 近日完成工商变更登记、备案并换发执照[1] - 一照多址经营场所增设广州市增城区宁西街创强路97号[1]

业务计划 - 公司拟于2024年开展金融衍生品交易业务，目的为套期保值、规避汇率风险[1] 业务额度 - 2024年1月19日审议通过业务议案，额度不超2.1亿元人民币（或等值外币）[2] - 交易额度可在不超2.1亿元内循环滚存使用[3] 业务相关 - 交易品种包括外汇远期、外汇掉期等[3] - 资金来源为闲置自有资金，不涉及募集资金[5] - 交易对手方为无关联关系的金融机构[6] 风险与措施 - 业务存在汇率波动等风险[7][8] - 公司制定多项风险控制措施[9][10] 其他 - 董事会授权期限12个月，额度可循环滚动[12][13] - 保荐机构对开展业务事项无异议[15]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股，每股发行价52.69元，募集资金总额105380万元，净额96220.43万元[1] - 首次公开发行募集资金净额拟投项目投资总额52755.44万元，拟投入募集资金48070.27万元，超募资金48150.16万元[4][5] 资金使用 - 2022年9月21日累计使用7800万元超募资金偿还银行贷款[6] - 2023年1月5日将4881.75万元超募资金用于波兰生产基地项目，该项目总投资额由16630.44万元调整为21512.19万元[7] - 2023年1月5日将6600万元超募资金用于永久补充流动资金[7] - 截至2023年12月31日，未使用超募资金总额（含利息）29959.24万元，专户余额723.85万元，现金管理余额29235.40万元[8][9] 墨西哥项目投资 - 墨西哥生产基地项目首期投资预计20105万元，拟使用超募资金17321万元，自有资金2784万元[10] - 墨西哥生产基地项目土地购置占投资比重13.85%，建筑工程费占41.93%，设备购置及安装占22.95%[11] - 墨西哥生产基地项目2023/12 - 2024/12投资额12818万元，占比63.76%；2025/1 - 2025/3投资额2793万元，占比13.89%；2025/4 - 2025/6投资额4494万元，占比22.35%[12] 墨西哥项目收益 - 墨西哥生产基地项目首期建成后生产规模达3万吨/年，未来可再扩产3万吨/年[12] - 项目税后投资回收期6.89年（含建设期1.5年），总投资收益率24.7%[9][20] - 项目达产后正常运营年可实现不含税营业收入5.33亿元，毛利率23%，净利润0.61亿元，净利润率11.4%[20] 股权与增资 - 冯淑娴女士直接持有公司股份1709222股，占公司总股本的2.14%[13] - 公司与冯淑娴女士共同向聚胶墨西哥增资17300万墨西哥比索，公司增资17298.27万墨西哥比索，冯淑娴女士增资17300墨西哥比索[10][26][37] - 聚胶墨西哥注册资本为260万墨西哥比索，聚胶新材料持股99.99%，冯淑娴女士持股0.01%[29] 业务占比 - 公司2022年海外业务占比约48%，2023年上半年占比超56%[15] 项目风险与应对 - 墨西哥法律法规等与中国有较大区别，项目存在进展不达预期、市场、经营、管理等风险[22] - 公司将遵守当地法规，借鉴波兰经验，选派和引进人才应对风险[23] 财务资助 - 本次提供财务资助生效后，公司提供财务资助总额为4.71亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为33.31%[29] - 公司及控股子公司不存在向合并报表外单位提供财务资助及资助逾期未收回的情况[29] 资金管理 - 公司将开立募集资金存放专用账户，专项存储拟投入的超募资金，并与保荐机构和银行签署监管协议[31] - 公司将以自有资金、自有外汇先行垫付项目资金，后续从募集资金专户等额划款至自有资金账户[32] - 财务部使用自有资金付款，采用自有外汇支付时按月汇总明细表并折算人民币金额[33] - 财务部门每月统计支付情况，建立明细台账并记录置换情况[34] 审议与授权 - 2024年1月17日独立董事专门会议审议通过公司与关联方按股权比例向聚胶墨西哥增资17300.00万墨西哥比索的关联交易事项[37] - 2024年1月19日董事会审议通过使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项[38] - 董事会提请股东大会授权公司管理层办理项目相关事项，授权期限自股东大会审议通过起至事项完成止[40] - 董事会同意公司在商业银行开立募集资金专户并签署监管协议[40] - 2024年1月19日监事会审议通过使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项[41] - 保荐机构认为项目符合公司中长期战略规划，相关事项履行了审议程序[43] - 保荐机构对公司使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项无异议[43]