业务适用范围与目的 - 制度适用于公司及子公司金融衍生品交易业务，子公司未经同意不得操作[8] - 公司不得单纯以盈利为目的进行金融衍生品交易，应以套期保值等为目的[10] 审议规则 - 任一交易日持最高合约价值余额未达公司最近一期经审计净资产50%的业务由董事会审议[13] - 最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元或非套期保值业务需股东会审议[14] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超已审议额度[16] 部门职责 - 风险管理领导小组由总经理负责，开展业务前设立[18] - 财务部是业务具体经办部门，负责可行性分析等工作[19] - 审计部负责审查和监督业务实际运作及内部风险控制制度执行情况[20][29] - 证券部负责审查决策程序合规性并及时信息披露[21] 操作与管理 - 财务部操作交易时关注价格变化，评估风险敞口并报告[22] - 财务部门跟踪交易变动，安排交割资金，特殊情况按规定办手续[24] - 财务部向董事会秘书通报交易审批和执行情况，秘书审核合规性并披露信息[24] - 审计部每季度或不定期核查金融衍生品交易情况并汇报[24] - 证券部在定期报告中披露金融衍生品交易信息[24] 其他要求 - 参与交易人员遵守保密制度，操作环节和人员相互独立[26] - 开展业务配备专业人员，必要时聘请机构出具可行性报告[28] - 财务部按合约与金融机构结算，资产价格波动时上报信息[29] - 业务出现重大风险时，财务部提交报告和方案，按规定公告[29] - 违反规定或疏于管理造成损失人员将被严肃处理并追究责任[32]

重大信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为内部信息报告义务人[8] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 签署重大合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[12] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[15] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[16] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大需报告[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[20] - 营业用主要资产被查封等超30%需关注[22] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成需报告[26] 报告时间要求 - 重大信息报告义务人应在24小时内递交或传真书面文件[28] - 未完成交付或过户每隔三十日报告进展直至完成[26] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[27] - 董事会秘书负责定期报告编制[30] - 各部门负责人指定信息披露联络人报董事会秘书备案[30] - 瞒报等重大信息追究相关人员责任[30] - 信息披露违规由报告义务人担责[30] - 制度自董事会审议通过后生效[32] - 制度中“以上”等含本数，“过”等不含本数[32] - 制度未尽事宜按国家规定和章程执行[32] - 制度抵触时按规定执行并及时修订[32] - 制度由董事会负责修订和解释[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[14] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[33] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人[26] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知，公告临时提案内容并提交审议[26] 股东会投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] - 普通决议需出席股东会有表决权股东（含代理人）所持表决权过半数通过[42] - 特别决议需出席股东会有表决权股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[42] - 特定提案除2/3以上通过外，还需除董事、高管和5%以上股份股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[47] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[52] 股东会其他规定 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[49] - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提名董事候选人等[50] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上或选两名以上董事时应实行累积投票制[52] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[48] - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内不得行使表决权[49] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需对除特定股东外其他股东表决情况单独计票披露[49] - 股东会表决由股东代表与律师计票、监票并当场公布结果，相关各方在正式公布前对表决情况保密[57] - 出席股东会的股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[57] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[60] - 股东会采取记名投票，表决前推举两名股东代表计票、监票，关联股东不得参与[60] - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议作出之日就任[64] - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施具体方案[64] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[64]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事等人员和机构，包括持股5%以上股东及其一致行动人[7] 信息披露基本要求 - 依法披露信息应报送深交所登记，在指定媒体公布，不得先于指定媒体在其他渠道发布[7] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[8] - 信息披露应真实、准确、完整、及时，用事实描述性语言[10] 重大事项披露规则 - 重大事项最先触及董事会决议等时点后及时履行披露义务[12] - 重大事项难以保密等情形下，及时披露现状和风险因素[14] - 重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在形成最终决议等时披露[16] 定期报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[26][27] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[26][27] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[26][27] 业绩预告规则 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[31] - 预计半年度或季度业绩出现特定情形，公司可进行业绩预告[30] - 因特定情形股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内披露年度业绩预告，含全年营业收入等多项数据[30] 交易披露标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[40] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[40] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[40] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[41] 重大合同披露标准 - 重大合同购买类金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元应披露[44] - 重大合同销售类金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿元应披露[44] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易应及时披露[44] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应及时披露[44] 其他需披露情形 - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%需披露[51] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况变化需披露[53] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[54] - 控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上需披露相关信息[55] - 公司发生重大诉讼、仲裁按连续十二个月累计计算原则披露[49] - 拟变更募集资金投资项目需董事会审议后及时披露并提交股东会审议[50] - 董事会通过利润分配和资本公积金转增股本方案后需及时披露内容[51] - 股票交易被认定异常波动需次一交易日披露公告[52] - 股票交易出现严重异常波动需次一交易日披露核查公告[53] - 公司出现重大风险情形需及时披露具体情况及其影响[56] 信息披露流程与人员职责 - 董事会秘书负责组织与多方联系等工作[58] - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长或其授权人员签发[60][61] - 董事长等有权以公司名义披露信息[64] 信息更正与特殊处理 - 公司发现已披露信息有误等应及时发布更正等公告[64] - 符合特定情形，公司可暂缓或豁免披露信息[65][66] 内幕信息管理 - 内幕信息指涉及公司经营等有重大影响的未公开信息[67] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[67] - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人，董事会秘书为具体负责人[69] - 内幕信息依法公开披露前，公司应填写知情人档案记录相关信息[72] - 中介机构等对公司股价有重大影响事项的主体应填写并分阶段送达内幕信息知情人档案[73] - 公司应做好内幕信息知情人登记和档案汇总[75] - 公司进行重大事项，应在内幕信息公开披露后及时报送档案及备忘录[76] - 公司进行特定重大事项需制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名确认[77] - 公司发生特定情形，应在报送信息披露文件时报备相关内幕信息知情人档案[78] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[79] - 内幕信息公开前，知情人负有保密义务，公司应加强培训并告知相关责任[82] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，应组织检查、更正，处分责任人并报备处理结果[101]

战略委员会组成 - 由不少于三名董事组成，董事长为固有委员[6] - 设主任一名，由董事长担任[8] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，届满可连选连任[8] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议召开前三日发通知，特殊或紧急情况可豁免[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[18] - 表决方式为举手表决，顺序为同意、反对、弃权[26] - 每项议案获规定有效表决票数，主持人宣布形成决议，签字后生效[24] 会议记录 - 由证券部保存，保存期不少于十年[28] - 内容包含会议召开信息、出席人员、议程等[31] 其他 - 工作细则与相关规定不一致时以规定为准[30] - “以上”“以下”含本数，“过”不含本数[31] - 未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行[31] - 自公司董事会审议通过之日起生效执行[32] - 由公司董事会负责解释[32] - 时间提及2025年11月[33]

股份交易限制 - 公司董事和高管不得从事本公司股票融资融券交易[6] - 8种情形下公司董事和高管所持本公司股份1年内不得转让[9] - 4种期间公司董事和高管不得买卖本公司股票[10] 股份转让规定 - 任职期间公司董事和高管每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[10] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售计入次年基数[11] - 离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转股不超持股25%[18] 信息申报与披露 - 6种情形新上市公司董事和高管需向深交所申报个人及近亲属信息[13][14] - 股份变动公司董事和高管2个交易日内向公司报告并公告[17] - 减持计划应提前15个交易日报告披露，实施完毕或未完毕2个交易日报告公告[16][17] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律及公司章程规定执行[21] - 制度与新规抵触按新规定执行[21] - 制度修改需董事会审议通过，由董事会负责解释[21]

聚胶新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 2025 年 11 月 | | | 第一章 总则 第二章 人员组成 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能 或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同，委员任期届满，连选可以连 任。提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二之前，提名委员会暂停行 1 第十二条 提名委员会会议召开和表决可以采用现场会议、电子通信以及现场和电子 通信相结合的方式进行。委员会会议表决方式一般为举手表决或投票表决。 第一条 为完善聚胶新材料股份有限公司(以下简称"公司")的法人治理结构，增 强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司 特设立董事会提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")等有关法律、法规及《聚胶新材料 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本 聚胶新材料 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长和副董事长各1人[6] 董事会决策权限 - 董事会对规定标准内财务指标交易有决策权（担保、资助除外）[13][14][15] - 对外担保需全体董事过半数通过，且出席董事2/3以上审议同意[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[24] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集主持[24] - 临时会议提前5日书面通知，特殊情况可调整[21] - 定期会议变更通知提前3日发，不足顺延或董事认可[26] 会议表决规则 - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[21] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席且决议过半数通过[22] 其他规则 - 董事委托出席有信息载明及多项限制[24][28][29] - 提案未通过，条件不变1个月内不再审议[32] - 半数以上董事认为提案不明等，会议暂缓表决[33] - 会议记录保存不少于10年[34] 董事会秘书 - 有权了解公司经营财务，任期三年可连聘[38][43] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[43] 任职限制 - 犯罪剥夺政治权利等多种情况不得担任[39][40] 规则生效与修订 - 议事规则经股东会审议通过生效[49] - 修订由董事会提草案，股东会审议通过[45]

薪酬管理制度 - 公司制定董高薪酬管理制度完善治理结构[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[5] 薪酬审议 - 董事会审议批准高级管理人员薪酬，股东会审议批准董事薪酬[5] 薪酬构成与发放 - 董高薪酬依岗位、任期、绩效计算发放，违规可降薪[7][10] 薪酬调整 - 董高薪酬调整参考同行业薪酬增幅、通胀等因素[12]

公司基本信息 - 公司于2022年5月9日获批首次向社会公众发行2000万股人民币普通股，9月2日在深交所上市[6] - 公司注册资本为80417822元[8] - 公司由聚胶粘合剂公司整体变更而成，折股后股份总数6000万股，每股面值1元，注册资本6000万元[19] 股权结构 - 公司设立时广州聚胶资产管理有限公司认购12956907股，持股21.5949%[19] - 富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）认购7941145股，持股13.2352%[19] - 陈曙光认购6726878股，持股11.2115%[19] - 公司已发行股份总数80417822股，均为人民币普通股，每股面值1元[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议，收购后合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定，未执行可起诉[29] - 股东会、董事会决议内容违法违规，股东可请求法院认定无效或撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情况下有权起诉[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 公司及控股子公司特定担保情形，需在事实发生之日起2个月内召开股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，至少1名会计专业人士[114] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[121] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 公司原则上每年现金分红一次，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[158] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后，需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[163] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报，前三个月、前九个月结束后1个月内披露季报[149] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[168] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[175]