公司基本信息 - 公司于2022年5月9日获批首次向社会公众发行2000万股人民币普通股，9月2日在深交所上市[6] - 公司注册资本为80417822元[8] - 公司由聚胶粘合剂公司整体变更而成，折股后股份总数6000万股，每股面值1元，注册资本6000万元[19] 股权结构 - 公司设立时广州聚胶资产管理有限公司认购12956907股，持股21.5949%[19] - 富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）认购7941145股，持股13.2352%[19] - 陈曙光认购6726878股，持股11.2115%[19] - 公司已发行股份总数80417822股，均为人民币普通股，每股面值1元[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议，收购后合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定，未执行可起诉[29] - 股东会、董事会决议内容违法违规，股东可请求法院认定无效或撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情况下有权起诉[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 公司及控股子公司特定担保情形，需在事实发生之日起2个月内召开股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，至少1名会计专业人士[114] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[121] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 公司原则上每年现金分红一次，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[158] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后，需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[163] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报，前三个月、前九个月结束后1个月内披露季报[149] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[168] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[175]

聚胶新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 2025 年 11 月 | | | 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会任命不少于三名董事组成，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第三章 职责权限 1 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善聚胶新材料股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）《上市公司章程指引》《聚 胶新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本聚胶新材料股份有限 公司董事会审计委员会工作细则（以下简称"本工作细则"）。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司 ...

担保审批规则 - 为关联人担保，董事会决议须经无关联董事2/3以上通过；无关联董事不足3人提交股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%，须股东会审议通过[17] - 连续12个月对外担保超最近一期经审计总资产30%，须股东会审议且经出席会议股东表决权2/3以上通过[17][18] - 为资产负债率超70%对象担保，须股东会审议通过[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须股东会审议通过[21] - 连续12个月对外担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，须股东会审议通过[21] - 对股东等关联方担保，须股东会审议，关联股东不参与表决，由其他股东表决权半数以上通过[18][21] - 董事会审批对外担保，须全体董事过半数且出席董事会2/3以上董事同意[16] - 为全资或控股子公司担保，部分情形可豁免提交股东会，章程另有规定除外[18] 担保管理流程 - 董事会组织实施经股东会通过的对外担保事项[15] - 可与符合条件企业法人签订互保协议，要求对方提供财务资料[25] - 接受反担保抵押、质押，相关部门完善法律手续[25] - 担保合同订立后，经办责任人动态控制和跟踪管理[25] - 要求被担保企业提供有效资产抵押或质押[25] - 关注被担保方变化，相关部门预演分析风险并通报[25] 风险应对措施 - 被担保人未履约，启动反担保追偿程序并通报[26] - 为债务人履行担保义务后，向债务人追偿并通报[28] - 发现被担保人丧失履行能力，采取措施控制风险[29] 违规处理与制度生效 - 对违反担保程序人员，董事会视情况处分并追责[31] - 本制度自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[30][31]

董事会秘书任职 - 每届任期三年，可连续聘任[9] - 特定情形人员不得担任[5][7][9] 解聘与聘任 - 解聘需充分理由，解聘或辞职应及时报告公告[8][9] - 特定情形一个月内终止聘任[9] - 聘任签保密协议，离任后持续保密[10] - 空缺原则上三个月内聘任，超三个月董事长代行，六个月内完成[10] 职责与权限 - 负责信息披露、投资者关系等职责[12] - 有权了解信息披露情况、查阅文件[16] - 重大决定前应征询意见[15] 工作细则 - 经董事会批准生效，解释权归董事会[18]

委员会构成与选举 - 薪酬与考核委员会委员不少于三名董事，独立董事应过半数并担任召集人[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[8] - 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生[8] 会议规则 - 会议应提前三日书面通知全体委员，特殊或紧急情况可豁免[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存期限不少于十年[16] 考评与薪酬方案 - 对董事和高管考评先制定考核标准和薪酬政策方案并向董事会提建议[11] - 董事薪酬计划与分配方案报董事会同意后提交股东会审议，高管报董事会批准[11] 其他规定 - 会议讨论有关成员议题时该成员应回避[16] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[18]

融资制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司融资行为，含权益性和债务性融资[7] 融资审批流程 - 发行股票或债券需经董事会审议后报股东会批准[9] - 融资金额低于净资产10%且单笔1000万以下由总经理审批[11] - 融资金额占净资产10%以上且超1000万提交董事会审议[15] - 融资金额占净资产50%以上且超5000万提交股东会审议[15] 其他规定 - 融资方案涉及资产抵押担保按相关制度履行程序[12] - 公司应科学论证融资方案，重大方案需形成报告[14] - 财务部负责拟定融资方案及具体工作[14] - 审计委员会有权核查评价融资活动并要求整改[18] - 制度由股东会审议通过，董事会负责解释修订[25][26]

募集资金存放与支取 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[12] - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%需通知保荐机构[13] - 募集资金应存放于董事会批准的专户，不得他用[11] 资金使用与管理 - 募投项目资金使用有差异需解释原因[17] - 董事会每半年核查募投项目进展并披露报告[20] - 超前次募投期限且投入未达50%需重新论证[21] - 募集资金用作特定事项需经董事会或股东会审议[21][22] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内进行[23] - 临时补充流动资金单次不超12个月[23] - 补充流动资金归还后2个交易日内公告[25] - 使用超募资金应在募投项目结项时明确计划[26] - 现金管理产品期限不超12个月[27] 监督与检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金[34] - 当年使用募集资金应聘请会计师专项审核[36] - 鉴证结论异常董事会应分析整改[36] - 保荐机构至少每半年现场检查并出具报告[37] - 公司应披露专项核查结论[37] - 保荐机构对特定鉴证结论需分析核查[37] - 保荐机构发现异常应报告深交所[38] 其他规定 - 制度经股东会决议或董事会审议通过生效[40][42] - 《监管规则》实施前后超募资金适用不同规则[41] - 制度由董事会负责解释[43]

制度目的与原则 - 公司制定投资者关系管理制度目的是实现公司价值和股东利益最大化[8] - 投资者关系管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[11] 管理职责与人员 - 董事长是投资者关系管理事务第一负责人，董事会是决策机构[16] - 投资者关系管理负责人为董事会秘书，董事等未经授权培训应避免代表公司发言[9] - 证券部负责投资者关系管理日常事务，有信息沟通等多项职责[17] 沟通对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[14] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、信息披露、经营管理等信息[14] 活动与会议 - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集投资者提问[23] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[33] - 公司应在投资者说明会召开前发布公告并在事后及时披露情况[24] 沟通渠道与方式 - 公司应设置专线投资者咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道[28] - 公司应在官网开设投资者关系专栏并收集答复投资者诉求[26] - 公司应积极利用中国投资者网、互动平台等开展投资者关系管理活动[26] 信息披露 - 公司可自愿披露规定以外信息，但应遵循公平和诚实信用原则[35,37] - 自愿披露预测性信息须列明风险因素，情况变化时及时更新信息[38] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[33] - 投资者关系活动结束后应编制记录表并于次一交易日开市前刊载[35] 互动易平台管理 - 董事会秘书是互动易平台信息发布与管理负责人，负责审核信息[42] - 证券部负责互动易平台信息日常管理，拟订回复内容经审核后发布[44] - 公司应在两个交易日内回复投资者问题[44] 制度生效与执行 - 本制度自董事会决议通过后生效，由董事会负责修订和解释[45,46] - 制度未尽事宜按相关法律、法规和公司章程执行[46]

人员设置与职责 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[12] - 总经理负责主持生产经营管理工作等多项职权[14] - 副总经理协助总经理处理日常事宜[20] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管期限为10年[18] - 会议原则上需1/2以上应参加人员出席方可举行[18] - 总经理级会议提前2天送达通知，临时会议提前1天通知[22][29] 人员义务与报告 - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[8,13,9] - 总经理应定期书面报告工作，闭会向董事长报告情况[31][43] - 遇重大事故，高级管理人员应及时报告董事长[44] 权限与考核 - 总经理享有多项审批和处置权[34][35][36] - 高级管理人员绩效评价由董事会组织[32] - 其他管理人员绩效考核由总经理组织[32]

投资分类 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[7] - 长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[7] 交易审批 - 资产总额占比10%以上交易提交董事会审议[12] - 资产总额占比50%以上交易报股东会批准[12] - 未达董事会标准对外投资由董事长审批[13] 资金管理 - 财务部定期编制资金流量状况表[17] 投资计划 - 投资分析人员编报年度短期投资计划并报批[17] 投资操作 - 财务部按计划划拨资金至其他货币资金账户[17] - 投资操作人员提意见经确认后操作[17] 投资汇报 - 主管负责人定期汇总短期投资盈亏及市值表报批[17] - 投资项目季报制，归口部门监督检查[20] - 合作情况每季度制表报告，预算调整需原机构批准[22] 投资处理 - 四种情况收回对外投资[25] - 四种情况转让对外投资[25] 子公司管理 - 公司对子公司审计，子公司遵循规定并月报[28] - 派出人员签责任书，接受考核并述职[30] - 董事长组织对派出人员考核奖惩[30] - 子公司重大事项及时报告董事会[32] 制度相关 - 制度自股东会通过生效，修订由董事会提案[33] - 制度由董事会负责解释[33]