公司公告核心内容 - 聚胶股份于2025年11月17日召开第二届董事会第二十次会议 [2] - 会议审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》 [2]

公司近期动态 - 公司于2025年11月17日召开第二届第二十次董事会会议，审议了《关于调整公司组织架构的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿，公司市值为37亿元 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入几乎全部来源于卫材热熔胶业务，该业务占比达99.31% [1] - 其他业务收入占比为0.69% [1]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2000万股，每股发行价52.69元，募集资金总额105380万元，净额96220.43万元[1] - 截至2025年9月30日，承诺投资项目募集资金承诺投资总额48070.27万元，调整后为52952.02万元[3][4] - 截至2025年9月30日，超募资金投向原计划总额48150.16万元，调整后仍为48150.16万元[4] - 截至2025年9月30日，公司募集资金累计投入85659.16万元，未使用13006.53万元[5] 现金管理计划 - 公司拟使用不超120000万元闲置自有资金和不超15000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[10] - 2025年11月17日，董事会审议通过现金管理议案，尚需股东大会审议[19] - 募集资金用于购买结构性存款、大额存单等保本型产品，期限不超12个月[8] - 闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品[9] 相关审议与意见 - 2025年11月17日公司召开第二届监事会第二十次会议[20] - 监事会认为现金管理符合相关规定，同意该议案[20] - 保荐机构认为现金管理符合相关规定，无变相改变募集资金用途等问题[22] - 保荐机构认为现金管理有利于提高资金使用效率，增加公司收益[22] - 保荐机构对现金管理事项无异议[22] 风险与措施 - 现金管理投资受市场波动、收益不可预期、操作及监控等风险影响[15] - 公司采取选择产品、跟踪分析、内审监督、信息披露等风险控制措施[16]

关联交易数据 - 预计2026年与鲁华泓锦采购材料关联交易总额不超3.5亿元[1] - 2026年度预计采购原材料含税金额35000万元[4] - 2025年1 - 10月已发生含税金额19322.87万元[4] - 2024年度发生不含税金额17654.68万元[4] - 2025年1 - 10月采购实际发生额占同类业务比例13.33%，与预计差异 - 39.58%[6] 鲁华泓锦情况 - 鲁华泓锦注册资本40680.4318万人民币[8] - 截至2025年9月30日，总资产26.18亿元、净资产16.32亿元[8] - 2025年1 - 9月主营业务收入17.07亿元、净利润1.53亿元[8] 会议与审核 - 2025年11月7日召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议[15] - 会议审议通过《关于预计公司2026年度日常性关联交易的议案》[15] - 独立董事认为2026年关联交易正常，额度预测合理[16] - 保荐机构核查认为事项需股东大会审议，符合规定[17]

业务安排 - 公司拟于2026年开展金融衍生品套期保值交易业务，额度不超5亿人民币或等值外币[2] - 额度使用期限为2026年1月1日至12月31日，可循环滚存使用[2] 业务决策 - 2025年11月17日会议审议通过相关议案，无需提交股东大会[6] 业务详情 - 交易以套期保值、规避汇率风险为目的，不进行单纯盈利交易[1] - 交易品种包括外汇远期、外汇掉期等，对手方为无关联金融机构[2] - 资金来源为闲置自有资金，不涉及募集资金[3] 业务管理 - 授权公司管理层和财务部办理相关交易业务[5] 业务风险与控制 - 交易可能存在汇率波动、流动性等风险[7] - 公司已制定管理制度，采取多方面风险控制措施[10] 业务认可 - 保荐机构对公司开展业务事项无异议[14]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[7] - 续聘需审计委员会肯定，董事会、股东会审议通过后续签业务约定书[13] 审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[12] - 应在年报中披露事务所、合伙人等服务年限及审计费用等信息[23] 改聘与解聘 - 除特定情形外，年报审计期间不得改聘[17] - 审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表意见[19] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[20] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[21] 评价要素 - 选聘评价要素中，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 其他规定 - 审计委员会至少每年提交履职及监督情况评估报告[4] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量问题[4] - 发现违规造成严重后果有处理方式[24] - 注册会计师违规出具不实报告应通报有关部门[25] - 选聘等文件资料保存期限至少10年[24] - 制度由董事会制定解释，审议通过后生效[25]

聚胶新材料股份有限公司 信息披露管理制度 2025 年 11 月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则和一般规定 4 | | | 第三章 | 信息披露的内容 7 | | | 第四章 | 信息披露工作的管理 22 | | | 第五章 | 信息披露的程序 23 | | | 第六章 | 信息披露的暂缓与豁免 24 | | | 第七章 | 内幕信息管理制度 26 | | | 第八章 | 外部信息使用人管理制度 31 | | | 第九章 | 法律责任 | 32 | | 第十章 | 附则 | 32 | 第一章 总则 前款"重大信息"，包括但不限于： 2 第一条 为确保聚胶新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露的 及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号 ...

业务适用范围与目的 - 制度适用于公司及子公司金融衍生品交易业务，子公司未经同意不得操作[8] - 公司不得单纯以盈利为目的进行金融衍生品交易，应以套期保值等为目的[10] 审议规则 - 任一交易日持最高合约价值余额未达公司最近一期经审计净资产50%的业务由董事会审议[13] - 最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元或非套期保值业务需股东会审议[14] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超已审议额度[16] 部门职责 - 风险管理领导小组由总经理负责，开展业务前设立[18] - 财务部是业务具体经办部门，负责可行性分析等工作[19] - 审计部负责审查和监督业务实际运作及内部风险控制制度执行情况[20][29] - 证券部负责审查决策程序合规性并及时信息披露[21] 操作与管理 - 财务部操作交易时关注价格变化，评估风险敞口并报告[22] - 财务部门跟踪交易变动，安排交割资金，特殊情况按规定办手续[24] - 财务部向董事会秘书通报交易审批和执行情况，秘书审核合规性并披露信息[24] - 审计部每季度或不定期核查金融衍生品交易情况并汇报[24] - 证券部在定期报告中披露金融衍生品交易信息[24] 其他要求 - 参与交易人员遵守保密制度，操作环节和人员相互独立[26] - 开展业务配备专业人员，必要时聘请机构出具可行性报告[28] - 财务部按合约与金融机构结算，资产价格波动时上报信息[29] - 业务出现重大风险时，财务部提交报告和方案，按规定公告[29] - 违反规定或疏于管理造成损失人员将被严肃处理并追究责任[32]

重大信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为内部信息报告义务人[8] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 签署重大合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[12] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[15] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[16] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大需报告[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[20] - 营业用主要资产被查封等超30%需关注[22] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成需报告[26] 报告时间要求 - 重大信息报告义务人应在24小时内递交或传真书面文件[28] - 未完成交付或过户每隔三十日报告进展直至完成[26] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[27] - 董事会秘书负责定期报告编制[30] - 各部门负责人指定信息披露联络人报董事会秘书备案[30] - 瞒报等重大信息追究相关人员责任[30] - 信息披露违规由报告义务人担责[30] - 制度自董事会审议通过后生效[32] - 制度中“以上”等含本数，“过”等不含本数[32] - 制度未尽事宜按国家规定和章程执行[32] - 制度抵触时按规定执行并及时修订[32] - 制度由董事会负责修订和解释[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[14] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[33] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人[26] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知，公告临时提案内容并提交审议[26] 股东会投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] - 普通决议需出席股东会有表决权股东（含代理人）所持表决权过半数通过[42] - 特别决议需出席股东会有表决权股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[42] - 特定提案除2/3以上通过外，还需除董事、高管和5%以上股份股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[47] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[52] 股东会其他规定 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[49] - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提名董事候选人等[50] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上或选两名以上董事时应实行累积投票制[52] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[48] - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内不得行使表决权[49] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需对除特定股东外其他股东表决情况单独计票披露[49] - 股东会表决由股东代表与律师计票、监票并当场公布结果，相关各方在正式公布前对表决情况保密[57] - 出席股东会的股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[57] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[60] - 股东会采取记名投票，表决前推举两名股东代表计票、监票，关联股东不得参与[60] - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议作出之日就任[64] - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施具体方案[64] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[64]